Кто будет подписывать договор о передаче полномочий управляющей компании от имени ООО?

В ООО совет директоров отсутствует. Кто будет подписывать договор от имени ООО о передаче полномочий управляющей компании, если единственным учредителем общества является АО, а полномочия передаются этому же учредителю?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

В данном случае договор должен быть подписан от имени общества единственным участником в лице директора АО.

То обстоятельство, что в данном случае договор будет подписываться и от имени АО, и от имени единственного участника ООО одним и тем же лицом, закону не противоречит.

Обоснование вывода:

Общество с ограниченной ответственностью вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Управляющему не могут быть переданы функции председателя коллегиального исполнительного органа ООО, если такой орган создан (п. 1 ст. 42, абзац четвертый п. 1 ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Управляющим может быть как другое хозяйственное общество (общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество - п. 4 ст. 66 ГК РФ), так и индивидуальный предприниматель (подп. 2 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 1 ст. 42, подп. 2 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). Таким образом, по решению единственного участника ООО полномочия руководителя общества могут быть переданы, в частности, хозяйственному обществу.

Закон не содержит запрета на выполнение функций управляющего единственным участником ООО. В связи с этим единственный участник ООО может принять решение о передаче полномочий директора ООО хозяйственному обществу, в том числе и акционерному обществу (см., например, постановления АС Северо-Западного округа от 30.08.2018 N Ф07-9953/18 по делу N А66-11895/2017, ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.05.2006 N А74-3813/2005-Ф02-2408/06-С1, ФАС Восточно-Сибирского округа от 15.11.2006 N А74-3813/2005-Ф02-5544/06-С1, ФАС Дальневосточного округа от 06.02.2009 N Ф03-6187/2008, ФАС Уральского округа от 20.02.2013 N Ф09-14128/12 по делу N А50-9294/2012).

Документами, которые подтверждают, что управление обществом с ограниченной ответственностью передано управляющему, являются, в частности, решение общего собрания участников о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, договор о передаче полномочий управляющему (постановление АС Северо-Западного округа от 28.09.2023 N Ф07-10063/23 по делу N А56-103027/2022). В связи с этим отметим следующее.

По общем правилу, в соответствии с п. 3 ст. 42 Закона об ООО договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, в силу прямого указания закона договор с управляющим может быть подписан одним из следующих лиц:

1) лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников ООО, утвердившем условия договора с управляющим;

2) участником ООО, уполномоченным решением общего собрания участников ООО;

3) если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО:

3.1) председателем совета,

3.2) иным лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) ООО (п. 3 ст. 42 Закона об ООО).

Однако в нашем случае в составе ООО имеется единственный участник, а совет директоров отсутствует.

Таким образом, в данном случае договор, по смыслу п. 3 ст. 42 Закона об ООО, должен быть подписан от имени общества единственным участником в лице директора АО*(1). То обстоятельство, что в данном случае договор будет подписываться и от имени АО, и от имени единственного участника ООО одним и тем же лицом, закону не противоречит. Это связано с тем, что предусмотренный п. 3 ст. 182 ГК РФ запрет на совершение представителем сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, как разъяснено в п. 121 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является*(2).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Ответ прошел контроль качества

30 июня 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Смотрите в связи с этим также материал: Вопрос: Вопросы, связанные с передачей полномочий директора ООО управляющему, который является единственным участником ООО (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2024 г.).

*(2) Об этом см. подробнее, например, в материале: Вопрос: Два АО заключают договор аренды. Генеральный директор одного из АО, совершая сделку от имени этого общества, одновременно является представителем (исполнительным директором) другой стороны, уполномоченным действовать от имени другого общества по доверенности. Возможно ли подписание договора в данной ситуации? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2016 г.).