Порядок принятия решения и государственной регистрации передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации

7 июля 2026 года истекают полномочия директора ООО (это дочерняя компания). Нербходимо передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации. Управляющей организацией будет выступать учредитель-АО.
Когда нужно оформить решение об этом и когда подать в налоговый орган? Нужно ли договор о передаче полномочий удостоверять у нотариуса?

Согласно п. 1 ст. 42 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества (п. 2 ст. 42 Закона об ООО).

Управляющим (управляющей организацией) может быть другое общество, в том числе акционерное. При этом закон не содержит ограчений или запретов в части возможности материнской компании выступать управляющей организацией дочернего ООО.

Решение вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему, утверждении кандидатуры управляющего и условий договора с ним принимается общим собранием участников (пп. 2 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ).

Уставом общества принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО, который принимает решения в порядке, установленном уставом общества (абзац четвертый п. 2 и пп. 2-3 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

Для передачи полномочий директора управляющему вносить изменения в устав ООО не нужно.

В уже действующем ООО для передачи функций единоличного исполнительного органа управляющему участникам (участнику) общества необходимо принять решение о прекращении полномочий действующего руководителя и передаче их управляющей организации. Такое решение может быть принято в любое время, дата формального истечения полномочий директора не является здесь определяющей*(1).

При этом важно учитывать, что факт принятия решения об избрании (назначении) директора ООО должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к ООО, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах (абзац второй п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Нотариально удостоверяется факт принятия решения общим собранием участников ООО, советом директоров ООО, единственным участником ООО. Требование о нотариальном удостоверении факта принятия решения не может быть изменено уставом общества, и при отсутствии нотариального удостоверения решения собрания и состава присутствовавших на нем участников решение об избрании директора признается недействительным (ничтожным) применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ (п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Судебная практика исходит из того, что, поскольку управляющий выступает непосредственно в качестве исполнительного органа общества, к деятельности управляющего и порядку его назначения подлежат применению нормы права, регламентирующие деятельность единоличного исполнительного органа общества (смотрите постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.04.2022 N Ф04-8462/2021 по делу N А70-1579/2021, от 22.11.2021 N Ф04-6104/2021 по делу N А70-18149/2020). Соответственно, решение общего собрания участников ООО (единственного участника) о передаче полномочий руководителя управляющей организации (управляющему) требует обязательного нотариального удостоверения.

О переходе полномочий директора к управляющему необходимо сообщить в регистрирующий орган для внесения сведений об управляющей организации в ЕГРЮЛ (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон N 129-ФЗ). Для этих целей служит заявление по форме N P13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

При государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью (п. 1.3-2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ). Направить соответствующее заявление нотариус должен не позднее следующего рабочего дня после удостоверения факта принятия такого решения (последний абзац ст. 103.10 и ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I).

Таким образом, материнской компании необходимо будет нотариально удостоверить решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. При этом с заявлением о регистрации в ЕГРЮЛ соответствующих изменений будет обращаться сам нотариус.

В заключение отметим, что в отношении самого договора между ООО и управляющей организацией закон не устанавливает требований об обязательном его нотариальном удостоверении.

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:

- Энциклопедия решений. Передача полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему;

- Энциклопедия решений. Сведения в ЕГРЮЛ о директоре (управляющей компании) юридического лица.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Ответ прошел контроль качества

30 июня 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Отдельно отметим, что Закон об ООО не предусматривает юридических последствий истечения срока, на который избран единоличный исполнительный орган. Судебная практика исходит из того, что истечение периода времени, на который избрано конкретное лицо для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа, не влечет автоматического прекращения полномочий этого исполнительного органа. Поэтому после истечения срока полномочий руководитель обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, когда будет избран новый руководитель общества либо продлены полномочия прежнего (смотрите определение ВАС РФ от 17.10.2012 N ВАС-13633/12, постановления АС Московского округа от 07.02.2017 N Ф05-22091/16, АС Восточно-Сибирского округа от 13.02.2015 N Ф02-6306/14, Первого ААС от 18.07.2016 N 01АП-3859/16, Девятнадцатого ААС от 13.07.2015 N 19АП-3561/15, Восемнадцатого ААС от 28.12.2015 N 18АП-14983/15, Четырнадцатого ААС от 03.02.2016 N 14АП-10683/15).