Ограничение на заключение инвестиционного соглашения с дружественным нерезидентом, подконтрольным недружественному

В организации РФ 100% доли принадлежит организации Республики Беларусь, учредителем которой является физическое лицо, имеющее двойное гражданство (Канада и Республика Беларусь). То есть организация Республики Беларусь находится под контролем иностранного лица, имеющего гражданство недружественной страны. Может ли организация РФ произвести инвестирование в бизнес-проект организации Республики Беларусь в рублях (планируется, что доход от инвестиций будет в процентах от суммы выручки)? Будут ли действовать ограничения, установленные Указом Президента РФ от 01.03.2022 N 81?

В российском гражданском и валютном законодательствах понятие инвестиционного договора не определено.

Разъяснений уполномоченных органов и судебной практики по квалификации таких договоров для целей валютного и антисанкционного законодательства РФ нам найти не удалось.

Положения ч. 2 ст. 19 Закона N 173-ФЗ упоминают договоры займа, по которым возврат денежных средств зависит от определенных условий:

- связанные с финансированием геологического изучения, разведки и (или) добычи полезных ископаемых (п. 8 ч. 2 ст. 19 Закона N 173-ФЗ);

- связанные с финансированием инвестиционной и (или) инновационной деятельности (п. 10 ч. 2 ст. 19 Закона N 173-ФЗ).

В такой ситуации, на наш взгляд, имеются предпосылки для отнесения договора инвестирования к договорам займа для целей валютного и антисанкционного законодательства РФ.

Поэтому рекомендуем организации обратиться за получением разрешения на совершение сделки (ответом об отсутствии обязанности в получении разрешения) в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (подп. "б" п. 1 Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 N 81).

Кроме того, при невозврате денежных средств нерезидентом родительской компанией, на наш взгляд, возникает риск переквалификации взаимоотношений сторон в выплату дивидендов, на которую распространяется Указ Президента РФ от 5 марта 2022 г. N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами" (подробнее смотрите Энциклопедия решений. Выплата дивидендов участникам ООО и акционерам АО из недружественных стран (май 2026)).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Хмелькова Елена

Ответ прошел контроль качества

19 мая 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.