Непропорциональное распределение прибыли между участниками; последствия невыплаты дивидендов

ООО имеет двух участников с равной долей участия 50%. ООО начислило дивиденды за 2025 год и выплатило их только одному участнику. Второй участник дивиденды получать отказывается.
1. Что должно предпринять ООО в данной ситуации?
2. Можно ли, выплатив дивиденды одному участнику, не выплачивать их второму участнику и ждать, пока он обратится за выплатой?
3. Могут ли участники договориться о выплате дивидендов в ином порядке, не пропорционально их доле участия? Если да, какими документами это необходимо оформить?

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества (п. 3 ст. 28 Закона об ООО). Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестидесяти дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Таким образом, во всех случаях срок выплаты дивидендов не может превышать 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. При нарушении этого срока участник общества вправе обратиться по общему правилу в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли (постановления Девятого ААС от 29.06.2020 N 09АП-17955/20, Пятнадцатого ААС от 07.10.2019 N 15АП-17172/19).

Отметим, что наряду с требованием о взыскании суммы невыплаченных дивидендов суд вправе удовлетворить и требование о взыскании процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ (п. 18 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14, смотрите также постановления АС Московского округа от 14.06.2018 N Ф05-8340/18, Девятого ААС от 14.09.2018 N 09АП-41254/18, Семнадцатого ААС от 20.12.2017 N 17АП-16838/16).

Соответственно, для того, чтобы прекратить обязательство общества по выплате дивидендов, необходимо правовое основание. Участник и общество вправе заключить соглашение о прощении долга или новировать обязательство по выплате дивидендов в заемное.

В соответствии с п. 2 ст. 28 Закона об ООО часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, положение о непропорциональном распределении прибыли может быть предусмотрено уставом общества. В отсутствие в уставе общества указания о непропорциональном распределении прибыли выплата дивидендов только одному из участников общества является неправомерной.

Также отметим, что участники общества вправе заключить корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав, регламентировав им вопросы распределения прибыли между участниками.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Вопрос: Организация (ООО) имеет в составе участников юридическое лицо (доля акций в уставном капитале 20%) и физическое лицо (доля акций в уставном капитале 80%). Планируется выплата дивидендов. Устав общества не содержит положений о непропорциональном распределении прибыли. Возможно ли выплатить дивиденды только одному из учредителей общества (физическому лицу) не на постоянной основе, но по результатам финансовой деятельности общества за определенные периоды (например за последующие несколько месяцев, полгода, год)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2018 г.)

- Вопрос: Основание, порядок и сроки выплаты дивидендов в ООО; способы увеличения срока выплаты дивидендов; порядок выплаты дивидендов недружественному/дружественному нерезиденту в сумме до 10 млн руб. в календарный месяц; ответственность за непроведение годового заседания общего собрания участников ООО (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2026 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

29 апреля 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.