Договор займа как крупная сделка ООО

При предоставлении беспроцентного займа невзаимозависимому юридическому лицу какие действия необходимо предпринять, если данный заем будет квалифицирован как крупная сделка?

Прежде всего отметим, что крупной является сделка, отвечающая одновременно количественному (более 25% балансовой стоимости активов) и качественному (выход за пределы обычной хозяйственной деятельности) критериям.

В случае, если договор займа отвечает указанным выше критериям, на совершение крупной сделки должно быть получено согласие (последующее одобрение) уполномоченного органа ООО (ст. 157.1 ГК РФ, п. 3 ст. 46 Закона об ООО), кроме случаев, когда сделка относится к перечисленным в п. 7 ст. 46 Закона об ООО.

Решение о согласии на совершение обществом с ограниченной ответственностью крупной сделки по общему правилу (п. 3 ст. 46 Закона об ООО) принимается общим собранием участников общества большинством от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом ООО (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

В решении о согласии на совершение (последующем одобрении) крупной сделки необходимо указать следующие сведения (абзац третий п. 3 ст. 46 Закона об ООО):

1) лица, являющиеся сторонами в сделке;

2) лица, являющиеся выгодоприобретателями в сделке.

В решении могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки (абзац четвертый п. 3 ст. 46 Закона об ООО);

3) цена сделки;

4) предмет сделки;

5) иные существенные условия сделки или порядок их определения.

Решение о согласии на совершение (последующем одобрении) крупной сделки может дополнительно содержать (абзацы шестой-десятый п. 3 ст. 46 Закона об ООО):

- минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

- согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

- альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

- согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно;

- срок, в течение которого действительно такое решение.

Если срок действия в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие (абзац десятый п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Крупная сделка ООО (апрель 2026 г.);

- Энциклопедия решений. Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки ООО (апрель 2026 г.);

- Энциклопедия решений. Содержание решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки ООО, сделки ООО с заинтересованностью (апрель 2026 г.);

- Вопрос: Для квалификации договора займа как крупной сделки с балансовой стоимостью активов общества нужно сопоставлять сумму займа плюс сумму процентов или только сумму процентов? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2025 г.)

- Примерная форма протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о согласии на совершение крупной сделки (апрель 2026 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

30 апреля 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.