Заключение дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли после истечения срока оплаты

Заключен договор купли-продажи доли в российском ООО между нерезидентом (из дружественной страны) и резидентом. Цена доли определена в рублях. Договором предусмотрено, что покупатель осуществляет оплату цены доли путем безналичного перечисления на банковский счет продавца.
Банк покупателя не может технически осуществить платеж, чтобы продавец мог получить рубли на рублевый счет в российском банке, но может осуществить оплату только в евро на счет продавца в евро в российском банке.
Допустимо ли заключить дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли, в котором уточнить порядок расчетов между сторонами и валюту платежа? Должно ли такое дополнительное соглашение быть обязательно заключено в нотариальной форме? Каковы последствия нарушения нотариальной формы для дополнительного соглашения? Каковы последствия нарушения срока оплаты доли?

В соответствии с п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества является сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, сделка купли-продажи подлежит нотариальному удостоверению. Учитывая, что согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное, дополнительное соглашение об изменении условий договора купли-продажи также подлежит нотариальному удостоверению (решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 октября 2022 г. по делу N А33-18783/2021)*(1).

Само по себе нарушение покупателем срока оплаты доли не влечет за собой автоматическое прекращение договора, а предоставляет продавцу право применить к покупателю предусмотренные договором меры ответственности, либо потребовать расторжения договора.

Стороны могут заключить дополнительное соглашение и после окончания предусмотренного договором срока оплаты доли, включив в такое соглашение ретрооговорку в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 425 ГК РФ. Однако следует обратить внимание на то, что само по себе наличие ретроспективной оговорки не исключает взыскание неустойки за просрочку исполнения обязательства.

Так, Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017, было разъяснено, что по общему правилу изменение договора влечет изменение соответствующих обязательств сторон лишь на будущее время и не освобождает стороны от ответственности за нарушение обязательств, возникших до такого изменения, если только дополнительное соглашение к договору не содержит условия об освобождении общества от исполнения возникшего до его заключения обязательства по уплате неустойки (определение от 27.09.2016 N 4-КГ16-37).

Как указал Верховный Суд РФ в определении от 2 сентября 2021 г. N 305-ЭС21-8792, из содержания указанной правовой позиции следует, что если после истечения предусмотренных договором сроков окончания строительства и передачи квартиры участнику долевого строительства сторонами подписано соглашение об изменении указанных сроков, это не отменяет право участника долевого строительства требовать неустойку за период с момента просрочки и до момента подписания такого соглашения, за исключением случая указания в нем об освобождении застройщика от ответственности. В данном судебном акте Верховный Суд РФ отметил, что судам следовало проверить наличие в дополнительном соглашении условия об освобождении ответчика от ответственности за период с даты уже наступивших сроков исполнения обязательства до даты подписания соглашения. При этом указание в дополнительном соглашении на действие пункта 1.2 с 14.08.2018, то есть ретроспективно, при наличии на день его заключения уже созревшей просрочки исполнения обязательства одной стороной и наступление указанной календарной даты, по мнению судебной коллегии, напротив, также автоматически не отменяет применение ответственности, судам следовало проверить волю сторон на освобождение должника от ответственности, которая может быть выражена как в соглашении, так и установлена судом по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, чтобы не позволять какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (смотрите также постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2022 г. N 09АП-15707/22).

Таким образом, в дополнительное соглашение, помимо ретрооговорки, целесообразно включить условие об освобождении от ответственности за допущенную просрочку*(2).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

24 апреля 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Смотрите об этом в ответе на Вопрос: Требуется ли нотариальное удостоверение дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли в ООО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2023 г.)

*(2) Смотрите об этом также в материалах:

- Вопрос: Наличие ретроспективной оговорки как основание для освобождения от ответственности за уже допущенную просрочку (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2023 г.);

- Вопрос: Исполнение обязательств за пределами срока действия договора (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2025 г.);

- Вопрос: Продление договора по истечении срока его действия; взыскание неустойки после окончания срока действия договора; ретроспективная оговорка (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2023 г.).