Является ли перепродажа товара третьему лицу волеизъявлением на отказ от договора?

В договоре продавца есть пункт, что в случае, если оплата не была произведена в сроки, указанные в Приложении, то продавец имеет право в одностороннем порядке пересмотреть условия договора, либо в одностороннем порядке признать его утратившим юридическую силу. Покупатель не внес в полном объеме предоплату, ввезенный для него товар продавец перепродал спустя 3 года. Покупатель обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и заявил, что, перепродав товар, продавец фактически указанными действиями реализовал свое право на одностороннее расторжение договора. Также в договоре есть пункты: "В случае расторжения настоящего договора по инициативе покупателя перечисленная предоплата является компенсацией продавцу согласно п. 3 ст. 310 ГК РФ" и "В случае отказа покупателя от принятия товара (за исключением отказа из-за несоответствия качества товара или несоответствия номенклатуры товара) по настоящему договору, после того как один или более платежей были им произведены, продавец вправе удержать неустойку с покупателя в качестве компенсации за проведенную по договору работу. Величина неустойки составляет 20% от общей суммы договора".
Является ли перепродажа товара третьему лицу волеизъявлением на отказ от договора?

Прежде всего отметим, что указанное в вопросе условие договора о праве поставщика в одностороннем порядке пересмотреть условия договора либо "признать его утратившим силу" представляет собой не что иное как право на односторонний отказ или одностороннее изменение договора, предусмотренное п. 2 ст. 310 ГК РФ в отношении лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 454 и п. 1 ст. 455 ГК РФ под товаром понимаются вещи. Однако в отличие от других видов договоров купли-продажи, предметом которых может быть в том числе недвижимое имущество, объектом поставки выступают исключительно движимые вещи (смотрите п. 2 ст. 130 и п. 5 ст. 454 ГК РФ).

Условие о товаре является существенным для договора поставки и считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Количество товара может быть согласовано сторонами в том числе путем установления в договоре порядка его определения (смотрите п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455 и п. 1 ст. 465 ГК РФ).

Отсутствие иных характеристик товара, например ассортимента, комплектности, а также индивидуализирующих признаков, выделяющих его среди аналогичных товаров (номер производителя, регистрационный номер и т.п.), само по себе не является основанием для признания договора поставки незаключенным. Таким образом, предметом договора поставки могут быть как индивидуально определенные вещи, так и вещи, определенные родовыми признаками (такими как марка, модель, сорт, материал, цвет и т. п.), а степень индивидуализации товара зависит от намерений сторон.

Как следует из вопроса и пояснений, предметом заключенного между сторонами договора являлись вещи, определенные родовыми признаками. При этом обязанность по поставке товара у поставщика не наступила в связи со следующим.

В случае невыплаты аванса либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что оплата не будет произведена в установленный срок, контрагент по договору имеет право приостановить исполнение или отказаться от исполнения вовсе и потребовать возмещения убытков (п. 2 ст. 328 ГК РФ). Если предоплата была внесена не в полном размере, контрагент имеет те же права, но лишь в части соответствующей непредоставленному исполнению (абзац второй п. 2 ст. 328 ГК РФ).

Данное правило применяется лишь в тех случаях, когда поставка товара (выполнение работы, оказание услуг или иное исполнение по договору) имеет встречный характер по отношению к обязанности уплатить аванс, то есть обусловлена внесением суммы авансового платежа.

В качестве примера такой обусловленности, предусмотренной законом, можно привести п. 2 ст. 487 ГК РФ, согласно которому в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные ст. 328 ГК РФ. То есть в этом случае продавец не обязан передавать товар, пока покупатель не внесет аванс.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации обязанность по поставке товара не наступила.

Поскольку предметом договора поставки являлись родовые вещи, то сама по себе их реализация поставщиком третьему лицу, по нашему мнению, не свидетельствует об отказе от договора поставки, поскольку такая реализация может быть обусловлена экономической целесообразностью (освобождение складских помещений) и отвечает интересам поставщика как субъекта предпринимательской деятельности. В рассматриваемой ситуации покупателем не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в случае исполнения им обязанности по оплате товара поставщик не смог бы исполнить свою обязанность по поставке такого же товара.

Кроме того, в соответствии с п. 1, 3 ст. 523 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый п. 2 ст. 450 ГК РФ). В частности, таким нарушением со стороны покупателя является неоднократное нарушение сроков оплаты товаров.

При этом договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон (п. 4 ст. 523 ГК РФ).

Соответственно, если поставщик намеревался расторгнуть договор в связи с ненадлежащим исполнением покупателем обязанности по оплате, то его воля должна быть выражена надлежащим образом.

Так, в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 N 17АП-9421/24 по делу N А60-10022/2024 отмечено, что ненадлежащее исполнение обязательств со стороны АО "ПО "Электробалт" перед ООО "Электрощит", послужило основанием ответчику для направления в адрес истца уведомления от 07.07.2023 N ЭЩ-141-1-11 о расторжении договора в связи с неоплатой продукции. После невыборки товара в установленный срок, а также непринятия его и неполной оплаты ответчик имел право расторгнуть договор (спецификацию) и реализовать товар по своему усмотрению.

В решении Арбитражного суда Московской области от 02.04.2021 по делу N А41-57046/2020 суд отметил, что основанием для расторжения договора является воля и надлежащим образом оформленное волеизъявление поставщика, которую он выразил в уведомлении от 10.03.2020 N 10/03 о расторжении договора поставки.

Иными словами, поставщик, имеющий право на односторонний отказ от договора поставки, должен в надлежащей форме выразить свою волю на такой отказ. В этой связи полагаем, что в случае, если предметом договора не является индивидуально-определенная вещь, то перепродажа вещей, определенных родовыми признаками, не может свидетельствовать об отказе от договора поставки.

К сожалению, судебной практики по ситуации, аналогичной изложенной в вопросе, нам обнаружить не удалось.

Возможно, будут полезны материалы, содержащие дополнительную информацию по тематике вопроса:

- Энциклопедия решений. Предмет договора поставки (март 2026);

- Энциклопедия решений. Расторжение договора поставки (март 2026).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

31 марта 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.