Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
(1).jpg)
Программа разработана совместно с АО ''СБЕР А". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
1. Если в ООО физическим лицом будет продана доля третьему лицу, то общее собрание должно быть в форме заседания или заочно?
2. Нужно ли протокол ОСУ нотариально заверять?
3. Решение принимается большинством голосов или единогласно?
В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества.
Как следует из п. 10 ст. 21 Закона об ООО в случае, если Законом об ООО и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
Таким образом, согласие остальных участников на отчуждение доли третьему лицу необходимо получать только в том случае, если это предусмотрено уставом. При этом закон не устанавливает необходимости проведения собрания участников общества на одобрение сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества.
Соответственно, вопрос о продаже доли участника третьему лицу, как правило, не требует проведения общего собрания для одобрения самой сделки, если иное не предусмотрено уставом (например, в части получения согласия общества или других участников на переход доли).
Если продажа доли третьему лицу требует согласия остальных участников, то такое согласие должно быть получено в порядке, установленном законом и уставом. В случае если уставом предусмотрено, что для принятия такого решения требуется единогласие всех участников, то решение принимается единогласно.
Общее собрание участников может проводиться как в форме заседания (очно), так и в форме заочного голосования. Выбор формы зависит от положений устава общества и решения участников.
По вопросу о нотариальном удостоверении решений отметим, что по общему правилу принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Нотариальное удостоверение не требуется, если в уставе общества или в решении общего собрания участников, принятом единогласно, предусмотрен альтернативный способ подтверждения (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников, использование технических средств и т.д.).
Также рекомендуем Вам ознакомиться со следующими документами (материалами):
- Энциклопедия решений. Согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО (март 2026);
- Примерная форма обращения к участникам общества с ограниченной ответственностью за дачей согласия на переход доли по наследству (март 2026);
- Примерная форма заявления о согласии на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (март 2026);
- Энциклопедия решений. Нотариальное и ненотариальное (альтернативное) удостоверение решения общего собрания участников ООО (март 2026).
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга
Ответ прошел контроль качества
30 марта 2026 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.
