Прекращение встречных денежных требований по договорам, заключенным сторонами в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ

Юридическое лицо (покупатель) выставило претензию юридическому лицу (поставщику) о возмещении расходов на устранение недостатков товаров, ранее поставленных поставщиком. Поставка разовая, без договора, оформлена счетом, счетом-фактурой. Поставщик претензию признает, но готов оплатить ее путем предоставления скидки на продукцию следующей поставки. В настоящее время планируется разовая поставка, также без договора. Порядок оплаты - стопроцентный аванс.
По какой правовой конструкции возможно "закрыть" претензию без заключения соглашения сторон в виде единого документа или путем обмена документами? Каким правовым документом оформить оплату претензии в виде предоставления скидки? Возможен ли зачет встречных однородных требований при планируемом порядке оплаты?

1. В соответствии с пп. 1, 2 ст. 432, п. 1 ст. 433 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (п. 1 ст. 435 ГК РФ). Для того чтобы предложение было признано офертой, такое предложение также должно содержать все существенные условия договора (абзац второй п. 1. ст. 435 ГК РФ, смотрите в связи с этим п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49). В соответствии с положениями п. 1 ст. 161, п. 2 и п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ договоры могут заключаться не только путем подписания сторонами единого документа, выражающего содержание сделки, но и путем обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными, а также путем совершения одной стороной действий по исполнению условий договора, содержащихся в письменном предложении другой стороны о его заключении. Согласно п. 3 ст. 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор (оферта) принято путем совершения стороной, получившей такое предложение, так называемых конклюдентных действий - действий, направленных на исполнение условий оферты (п. 3 ст. 438 ГК РФ). Для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора, счет, содержащий все существенные условия договора или ссылку на подписанный оферентом договор), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. В правоприменительной практике конклюдентными (то есть приводящими к заключению договора в письменной форме) признаются в том числе такие действия, как оплата выставленного счета (смотрите, например, постановление Десятого ААС от 20.02.2019 N 10АП-897/19), в том числе частичная оплата работ (постановление Восемнадцатого ААС от 25.02.2019 N 18АП-18779/18), принятие товара (постановление АС Западно-Сибирского округа от 08.06.2020 N А03-10794/2019) и т.п. Таким образом, при описанных обстоятельствах поставка товара ненадлежащего качества осуществлена на основании договора, заключенного в письменной форме. То же самое касается и будущей планируемой поставки на условиях предварительной оплаты.

2. Передача товара, качество которого не соответствует условиям договора, представляет собой ненадлежащее исполнение обязательств продавца (поставщика). Требования, которые могут быть предъявлены покупателем в связи с обнаружением не оговоренных продавцом недостатков товара, предусмотрены ст. 475 ГК РФ. Это, в частности, требование о возмещении расходов покупателя на устранение недостатков товара. Правомерное предъявление такого требования является основанием для возникновения у продавца соответствующего денежного обязательства, срок исполнения которого определяется в соответствии с п. 2 ст. 314 ГК РФ.

3. Обязательство (в том числе обязательство по оплате) может быть полностью или частично прекращено зачетом на основании заявления одной стороны при соблюдении следующих условий:

- требования являются однородными (например, с одним и тем же предметом обязательства);

- срок исполнения требований наступил либо не указан или определен моментом востребования;

- требования являются встречными, то есть кредитор по одному обязательству является должником по другому и наоборот (ст. 410 ГК РФ).

Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (п. 10 постановления от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6). В Постановлении N 6 также разъясняется, что по смыслу ст. 410 ГК РФ для зачета необходимо наступление срока исполнения по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активному требованию), а вот для пассивного требования (то есть требования, против которого зачитывается активное требование) наступление срока исполнения не является необходимым, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно (пп. 10, 13 Постановления N 6).

Изложенное означает, что по истечении семи дней со дня предъявления покупателем требования о возмещении расходов на устранение недостатков товара он вправе, оплатив указанную во втором счете стоимость товара за вычетом причитающегося ему возмещения, направить поставщику заявление о зачете суммы указанного возмещения в счет части стоимости товара. После получения поставщиком указанного заявления вышеуказанные встречные обязательства сторон будут считаться прекращенными зачетом в размере наименьшего из них с момента, в который обязательства стали способными к зачету, то есть выполнены установленные ст. 410 ГК РФ условия зачета (п. 15 Постановления N 6). Предоставление же продавцом скидки, как нам представляется, не приведет к прекращению возникшего у него денежного обязательства перед покупателем, поскольку само по себе согласование цены товара в меньшем размере никак не затрагивает обязательства продавца перед покупателем, возникшие из других сделок.

Как разъяснено в п. 21 Постановления N 6, стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного ст. 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними. Кроме того, предусмотренные ст. 410 ГК РФ правила о зачете не исключают возможности заключения сторонами соглашения, предусматривающего прекращение обязательств в отсутствие какого-либо из перечисленных в этой норме условий (в частности, соглашения о прекращении неоднородных обязательств, обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п.) (смотрите абзац четвертый п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"). А учитывая, что гражданско-правовое соглашение может быть заключено в том числе вышеописанным способом, предусмотренным п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ (путем совершения конклюдентных действий, направленных на исполнение содержащегося в счете предложения заключить договор), полагаем, что при отсутствии возражений со стороны продавца он вправе включить в счет либо указание на то, что цена в счете определена за вычетом причитающегося покупателю возмещения, и в случае оплаты указанной суммы соответствующие денежные обязательства будут считаться прекращенными, либо указание на то, что цена в счете определена без учета указанного возмещения, и покупатель вправе в целях прекращения встречных денежных обязательств оплатить стоимость товара за вычетом причитающейся ему от продавца суммы. В обоих указанных случаях обязательство продавца по возмещению расходов покупателя на устранение недостатков товара будет прекращено зачетом.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

18 февраля 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.