Удостоверение решения об избрании директора советом директоров ООО в форме заочного голосования

Можно ли избрать генерального директора ООО советом директоров в форме заочного голосования, если в уставе предусмотрен способ, что данные протоколы не подлежат нотариальному удостоверению, Члены Совета директоров не могут приехать к нотариусу, у них нет электронной подписи (альтернативное избрание генерального директора)?

В соответствии с абзацем вторым п. 1 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Нотариально удостоверяется факт принятия решения общим собранием участников ООО, советом директоров ООО, единственным участником ООО. Требование о нотариальном удостоверении факта принятия решения не может быть изменено уставом общества и при отсутствии нотариального удостоверения решения собрания и состава присутствовавших на нем участников решение об избрании директора признается недействительным (ничтожным) применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ (п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Формулировка части седьмой ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-I по существу косвенно указывает на возможность удостоверения нотариусом факта принятия решения органа юридического лица путем проведения заочного голосования: в ней говорится о предоставлении протокола о результатах заочного голосования нотариусу, удостоверившему факт принятия решения органом юридического лица об избрании (о назначении) директора юридического лица, для цели подачи нотариусом заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем законом не предусмотрен механизм, с использованием которого нотариус мог бы в целях последующего совершения соответствующего нотариального действия установить законность принятого путем проведения заочного голосования решения уполномоченного органа управления ООО о продлении полномочий директора. Более того, в пункте 1.9 Методических рекомендаций по удостоверению решений органов и единственных участников юридических лиц, утвержденных решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 28 июля 2025 г. (протокол N 12/25), указано, что решения, принимаемые путем заочного голосования, а также решения общего собрания акционеров публичного акционерного общества не могут быть удостоверены нотариусом (смотрите также п. 6.1 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, направленного письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 до внесения изменений в Основы).

Каким-либо правовым обоснованием приведенное положение Методических рекомендаций не сопровождается, однако само его наличие указывает на достаточно высокую вероятность отказа нотариусом в удостоверении решения о продлении полномочий директора, которое принято путем проведения заочного голосования.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Избрание (смена) директора ООО (февраль 2026);

- Вопрос: Нотариальное удостоверение принятого путем проведения заочного голосования решения о продлении полномочий директора ООО (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2026 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

16 февраля 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.