Квалификация отношений между сторонами договора аренды в период после истечения первоначального срока договора до признания недействительным дополнительного соглашения об увеличении срока аренды

Организация "Х" арендовала у организации "Т" помещение. В последующем в судебном порядке было признано недействительным дополнительное соглашение к договору аренды, которым срок аренды был увеличен на несколько лет. После вступления в силу вышеуказанного судебного акта арендодатель потребовал от арендатора освободить помещение. Однако организация "Х" продолжала вносить арендные платежи по ставке, установленной договором, и не освобождала занимаемое помещение, полагая, что договор не прекратил свое действие. Для определения рыночной стоимости арендных платежей организацией "Т" был произведен расчет рыночной стоимости арендной ставки. Установив рыночную стоимость арендных платежей, организация "Т" начала выставлять аренду в размере рынка, но организация "Х" платила арендные платежи по ставке, установленной договором. Имеет ли право арендодатель обратиться в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в виде разницы между вносимыми арендными платежами и фактической (рыночной) стоимостью аренды?

Прежде всего напомним, что такие направления деятельности, как правовая экспертиза договоров и иных документов, а также оценка судебной перспективы споров, не входят в компетенцию экспертов службы Правового консалтинга. В рамках предоставления информационного блока "База знаний службы Правового консалтинга" эксперты не имеют возможности анализировать условия договоров и оценивать перспективу их квалификации судом. Поэтому в рамках этой консультации мы можем предоставить ответ общего характера с изложением нашей позиции по вопросу.

Как разъяснено в п. 38 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2002 N 66), взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Согласно п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 ГК РФ) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 ГК РФ применению не подлежат*(1). В случае расторжения договора аренды взысканию подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств.

Таким образом, если арендатору, использующему имущество по прекращении договора аренды, продолжает начисляться арендная плата (смотрите, например: постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.04.2023 N Ф10-780/23; решение Арбитражного суда Омской области от 16.04.2024 по делу N А46-23689/2023) в размере, который был установлен договором (смотрите в связи с этим, например, определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 22.03.2023 по делу N 8Г-2883/2023[88-4812/2023]. Такой подход в значительной степени основан на положениях п. 2 ст. 621 ГК РФ, согласно которому если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (смотрите постановление Арбитражного суда Уральского округа в от 09.07.2021 N Ф09-4245/21, п. 5 Обзора судебной практики по делам, рассмотренным Арбитражным судом Поволжского округа N 1 (2021), утвержденного Президиумом Арбитражного суда Поволжского округа 28.04.2021).

Вместе с тем можно обнаружить примеры подхода, предполагающего, что в зависимости от конкретных обстоятельств с арендатора за пользование имуществом по истечении срока аренды (расторжении договора аренды) подлежит взысканию неосновательное обогащение за фактическое пользование имуществом после расторжения договора аренды исходя из рыночной стоимости аренды. Такой подход применяется в случаях, когда отношения по использованию объекта аренды не могут быть квалифицированы как основанные на договоре аренды, возобновленном на неопределенный срок (смотрите постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 N 15АП-17692/17, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.08.2019 N Ф08-6657/19, решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2020 по делу N А76-21860/2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013 N 09АП-29693/13, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 N 12АП-10984/21 по делу N А06-1901/2020).

В рассматриваемой ситуации ситуация осложняется фактом признания недействительным дополнительного соглашения к договору аренды о продлении срока аренды. В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Таким образом, с момента признания вышеуказанного соглашения недействительным считается, что изменения срока аренды не произошло и такой срок определялся условиями первоначально заключенного договора аренды. При этом представляется очевидным, о недействительности дополнительного соглашения стороны узнали не ранее принятия судом соответствующего решения. Следовательно, вопрос относительно наличия правовых оснований для возложения на арендатора обязанности по оплате стоимости пользования помещением за период с истечения срока аренды до даты возврата помещения арендодателю в размере рыночной арендной платы определяется тем, будет ли пользование в соответствующий период квалифицироваться как бездоговорное или как все же основанное на договоре аренды. Правоприменительной практики по похожим ситуациям мы не обнаружили. Полагаем, что если из поведения сторон в указанный период не следовало, что арендодатель возражает против использования помещения арендатором, то безусловных оснований для того, чтобы рассматривать пользование помещением в соответствующий период как бездоговорное, не имеется (а значит, нет оснований и для взыскания разницы между внесенными суммами и рыночной ставкой арендной платы). На отсутствие таких оснований указывает, например, то обстоятельство, что требовать освобождения помещения арендодатель начал лишь после признания судом недействительным дополнительного соглашения об изменении срока аренды. Безусловно, при описанных обстоятельствах квалификация отношений сторон в указанный период как основанных на договоре аренды, возобновленном на неопределенный срок вызывает небезосновательные вопросы. В частности, по существу это означает, что договор аренды должен быть признан возобновленным на неопределенный срок "задним числом", при этом арендодатель формально лишен возможности обеспечить освобождения помещения ранее чем через три месяца (абзац второй п. 2 ст. 610 ГК РФ). В связи с изложенным однозначно оценить перспективу удовлетворения судом упомянутых в вопросе требований собственника мы не можем.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

11 апреля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Смотрите также материал Энциклопедия решений. Прекращение договора аренды.

*(2) Отметим, что в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2009 N 9460/09 по делу N А57-8819/08-116 было указано, что сумма неосновательного обогащения арендатора, которое возникло за период после расторжения договора аренды, рассчитывается исходя из рыночной стоимости аренды. На данную позицию зачастую ссылаются суды в более поздних решениях (смотрите, например: постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024 N 18АП-15938/23; решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2023 по делу N А76-47337/2020; постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 N 12АП-10984/21, определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 января 2014 г. N ВАС-109/14, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2016 г. N 17АП-430/16, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 г. N 09АП-16908/20 по делу N А40-63744/2018).