Возможно ли передать электронно-цифровую подпись по доверенности?

Возможно ли передать электронно-цифровую подпись для работы в ГИИС "Электронный бюджет" по доверенности?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Закон не предусматривает возможность делегирования права электронной подписи другому лицу. Владелец электронной подписи вправе лишь согласовать ее техническое использование с согласия и под контролем владельца при условии соблюдения конфиденциальности ключа такой подписи. Использование электронной подписи с нарушением ее конфиденциальности не освобождает владельца от ответственности за неблагоприятные последствия, наступившие в результате такого использования.

Обоснование вывода:

Пунктом 1 ч. 1 ст. 10 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закона N 63-ФЗ) установлена обязанность участников электронного взаимодействия при использовании усиленных электронных подписей обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей, в частности, не допускать использование принадлежащих им ключей электронных подписей без их согласия.

В противном случае речь идет о нарушении конфиденциальности ключа электронной подписи, о котором ее владелец обязан уведомить удостоверяющий центр, выдавший сертификат ключа проверки электронной подписи, и иных участников электронного взаимодействия в течение не более чем одного рабочего дня со дня получения информации о таком нарушении (п. 2 ч. 1 ст. 10 Закона N 63-ФЗ).

Вместе с тем норма ч. 1 ст. 10 Закона N 63-ФЗ не предполагает передачу права использования усиленной электронной подписи другому лицу на основании какого-либо распорядительного документа (приказа, акта передачи и пр.) либо доверенности (ст. 185 ГК РФ), а только указывает на техническую возможность простановки электронной подписи другим лицом с согласия и под контролем владельца сертификата ключа проверки электронной подписи*(1). Так как электронная подпись является аналогом собственноручной подписи, то ответственность за исполнение этой подписи лежит на ее владельце. Непосредственно же передача права использования электронной подписи от ее владельца иному лицу Законом N 63-ФЗ не предусмотрена (смотрите, например, решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 06.03.2025 по делу N А74-201/2024, решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.03.2025 по делу N А40-4230/2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 N 11АП-18557/24 по делу N А65-20153/2024 и др.).

Толкование п. 1 ч. 1 ст. 10 Закона N 63-ФЗ не исключает использование ключа электронной подписи другими лицами с согласия и под контролем участника электронного взаимодействия с соблюдением конфиденциальности ключа электронной подписи. То есть в рассматриваемом случае функция третьего лица сводится исключительно к техническому введению ключа электронной цифровой подписи и не предполагает какого-либо делегирования (передачи полномочий). Подписантом электронного документа при таких обстоятельствах является исключительно сам владелец цифровой подписи.

Но в любом случае использование электронной подписи третьим лицом, даже с согласия и под контролем ее владельца, не освобождает владельца от ответственности за неблагоприятные последствия, наступившие в результате такого использования (смотрите, например, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 N 15АП-1132/16, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016 N 05АП-1119/16, решение Верховного Суда Донецкой Народной Республики от 07.11.2024 по делу N 7-401/2024, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2024 N 15АП-7772/24 по делу N А53-26901/2020).

Все риски передачи ключей электронных подписей несет лицо, оформившее подпись. Действия считаются совершенными именно тем лицом, электронной подписью которого подписан документ. Сама по себе возможность совершения действия (подписания документов электронной подписью) иным лицом не имеет никакого правового значения, пока не будет опровергнута презумпция незаконного завладения ключами электронной подписи иными лицами помимо воли лица, которому принадлежит электронная подпись (апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 24.01.2023 по делу N 33-485/2023, решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.03.2025 по делу N А14-21113/2024).

Для авторизации в личном кабинете и работы в ГИИС Электронный бюджет, так же как и для подписания документов в системе удаленного финансового документооборота (СУФД), требуется действующий квалифицированный сертификат электронной подписи физического лица (квалифицированная электронная подпись), выданный аккредитованным удостоверяющим центром. Наделение полномочиями сотрудников органа власти/учреждения для работы в ГИИС Электронный бюджет и СУФД осуществляется организациями самостоятельно, но при этом у сотрудника должен быть собственный квалифицированный сертификат электронной подписи.

Иными словами, уполномоченный на подписание электронных документов в ГИИС "Электронный бюджет" и СУФД сотрудник должен получить сертификат ключа УКЭП в удостоверяющем центре ТОФК. В целях реализации полномочий на подписание электронных документов руководителем органа/учреждения в соответствующей информационной системе формируется МЧД по правилам, установленным оператором информационной системы.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Машиночитаемая доверенность в учреждении: кому и зачем это надо?

- Вопрос: В доверенности отсутствует полномочие на подписание документов в ЭДО, но есть полномочия на подписание конкретных сделок и документов. Вправе ли поверенный подписывать документы в ЭДО? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2023 г.);

- Вопрос: Возможно ли делегировать право электронной цифровой подписи другому лицу? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2024 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
государственный советник 1 класса Попкова Ольга

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
советник государственной гражданской службы РФ 2 класса Шершнева Анна

8 апреля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Речь о ситуациях, когда владелец сертификата ключа УКЭП присутствует при подписании электронного документа, но физически ограничен в возможности сделать это самостоятельно.