Возможность для страховщика, выплатившему покупателю страховое возмещение в связи с недостатками в застрахованном товаре, предъявить в порядке суброгации требования не поставщику, который передал этот товар покупателю, а непосредственно изготовителю товара

Есть договорная кооперация в рамках совместного проекта между головным покупателем, головным поставщиком, страховой компанией, которая страхует груз головного поставщика и субпоставщика. Первоначальный поставщик (субпоставщик), являющийся изготовителем оборудования, передал его последующему поставщику, который поставил этот товар конечному покупателю. Конечный покупатель застраховал оборудование. По застрахованному оборудованию, в которое входит комплектующая субпоставщика, наступает страховой случай.
Может ли страховая компания, у которой договор, заявлять в порядке суброгации свое требование о возмещении убытков, причиненных в связи с поставкой оборудования ненадлежащего качества, напрямую к субпоставщику, минуя последующего поставщика?

В соответствии с п. 1 ст. 965 ГК РФ в случае, если договором имущественного страхования не предусмотрено иное, к страховщику, выплатившему страховое возмещение, переходит в пределах выплаченной суммы право требования, которое страхователь (выгодоприобретатель) имеет к лицу, ответственному за убытки, возмещенные в результате страхования.

Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что перешедшее к страховщику право требования осуществляется им с соблюдением правил, регулирующих отношения между страхователем (выгодоприобретателем) и лицом, ответственным за убытки.

Согласно п. 1 ст. 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные ст. 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В свою очередь, п. 1 ст. 475 ГК РФ предусматривает, что в случае, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:

- соразмерного уменьшения покупной цены;

- безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;

- возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы или потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (п. 2 ст. 475 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, как следует из вопроса, страховщик выплатил покупателю страховое возмещение в связи с выявившимся ненадлежащим качеством товара (оборудования).

Применительно к подобным ситуациям суды признают, что страховщик, осуществивший выплату страхового возмещения, в порядке суброгации приобретает право требования к лицу ответственному за убытки, причиненные поставкой некачественного товара. При этом судьи подчеркивают, что при суброгации происходит перемена лица в обязательстве на основании закона (ст. 387 ГК РФ), поэтому перешедшее к страховщику право осуществляется им с соблюдением правил, регулирующих отношения между страхователем и ответственным за убытки лицом. Выплатив страховое возмещение в пользу страхователя, страховщик занимает место потерпевшего в отношениях, возникших вследствие причинения вреда (смотрите, например, постановление Одиннадцатого ААС от 28.11.2024 N 11АП-15554/24, постановление Тринадцатого ААС от 17.10.2024 N 13АП-22366/24).

Так, АС Северо-Западного округа в постановлении от 06.08.2021 N Ф07-11077/21 отметил, что, поскольку при суброгации заменяется только кредитор в обязательстве, а само обязательство сохраняется, право требования, перешедшее в порядке суброгации, осуществляется с соблюдением тех же правил, что и право требования первоначального кредитора в этом обязательстве.

Как следует из изложенного выше, права требования, связанные с недостатками поставленного товара, покупатель вправе предъявить продавцу (поставщику), который передал ему этот товар во исполнение обязательств по заключенному между ними договору купли-продажи (поставки).

В соответствии с п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Как указывают суды, поскольку ни ГК РФ, ни другим законом не предусмотрено право покупателя (получателя) обратиться с требованием непосредственно к изготовителю товара (как к непосредственному виновнику ненадлежащего качества товара) в случае, если организация - покупатель (получатель) приобретала данный товар у какого-либо поставщика, то покупатель (получатель) не имеет права на иск к изготовителю о взыскании убытков в виде возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Действующим законодательством возможность предъявления требования непосредственно к изготовителю предоставлена только потребителю в соответствии с п. 3 ст. 18 Закона РФ от 07.02.1992 N 2300-1 "О защите прав потребителей".

Таким образом, организация-покупатель, осуществляющая коммерческую деятельность, вправе предъявить требование, возникшее из передачи товара ненадлежащего качества, только продавцу (поставщику), с которым указанная организация-покупатель находится в договорных отношениях по поставке товара (смотрите, например, постановление Девятого ААС от 06.09.2024 N 09АП-47284/24).

Как отмечено в решении АС г. Москвы от 04.10.2023 по делу N А40-91670/2023, если иное не предусмотрено договором поставки, отвечает за недостатки товара и несет иные обязанности из договора поставки перед покупателем только поставщик, у которого покупатель непосредственно приобрел товар. Таким образом, лицо, которому покупатель по договору с изготовителем товара перепродал товар, может предъявить требования, связанные с его ненадлежащим качеством, только непосредственному продавцу, но не изготовителю товара, не участвовавшему в договоре его перепродажи (смотрите в связи с этим также постановление АС Поволжского округа от 01.04.2021 N Ф06-1991/21, постановление Десятого ААС от 22.04.2024 N 10АП-5570/24, постановление Восьмого ААС от 07.12.2021 N 08АП-12489/21).

Как следствие, и страховщик, к которому в связи с выплатой покупателю (страхователю) страхового возмещения перешло право требования в порядке суброгации, вправе обратиться с соответствующим требованием к поставщику, который является стороной заключенного с таким покупателем договора.

Поэтому в рассматриваемой ситуации мы не видим оснований для предъявления страховой компанией требований непосредственно к первоначальному поставщику (изготовителю оборудования), во всяком случае, если возможность предъявления требований в таком порядке не предусмотрена договором поставки, заключенным между покупателем (страхователем, выгодоприобретателем) и поставщиком и аналогичным договором, который был заключен между поставщиком и изготовителем (субпоставщиком).

При рассмотрении спора в судебном порядке изготовитель может быть привлечен к участию в деле в качестве третьего лица (постановление Девятого ААС от 03.10.2024 N 09АП-36983/24).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павелк

Ответ прошел контроль качества

6 февраля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.