Определение срока оплаты в случае частичной поставки товара

Согласно договору поставки (рамочный) датой поставки товара считается дата приемки товара покупателем от представителя транспортной компании и подписания товарной накладной. Товар прибыл к покупателю транспортом транспортной компанией на склад покупателя 14.09.2023, однако при выгрузке товара было выявлено, что в наименовании товара есть пересорт, и недопоставка товара, в УПД были ошибки и нехватка по количеству товара. Покупатель подписал накладную, но не подписал УПД и в переписке по электронной почте попросил отредактировать УПД. Поставщик несколько раз переделывал УПД из-за ошибок, УПД покупатель подписал только 29.01.2024. При этом до подписания УПД в переписке стороны согласовали изменение условий состоявшейся поставки о наименовании и количестве товара в объеме фактически поставленного товара. С какого момента считать поставку товара для оплаты: с момента поставки на склад покупателя или с момента подписания УПД?

Прежде всего напомним, что такие направления деятельности, как правовая экспертиза документов, а также оценка судебной перспективы споров не относятся к компетенции Правового консалтинга. В рамках предоставления информационного блока "База знаний службы Правового консалтинга" эксперты не анализируют содержание документов (сделок) и не оценивают перспективу их квалификации судом. Поэтому в рамках данной консультации предоставляется ответ общего характера, основанный на предоставленной информации, с изложением нашей позиции по вопросу.

Заключенный договор является основанием для возникновения у его сторон взаимных обязательств (п. 2 ст. 307 ГК РФ). Согласно ст. 309 ГК РФ эти обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора. В силу абзаца первого п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Пункт 1 ст. 421 ГК РФ предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора в силу п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Существенным для договора поставки является условие о наименовании и количестве товара. При поставках во исполнение рамочного договора такие условия согласовываются сторонами отдельно - в порядке, определенном рамочным договором, таких документах, как заявки, спецификации, товарные накладные и др. При этом собственно договорами поставки и будут являться такие документы, если в них сторонами согласованы все существенные условия договора поставки (смотрите также постановления АС Западно-Сибирского округа от 15.04.2019 N Ф04-626/19, Восьмого ААС от 08.04.2024 N 08АП-1411/24). Таким образом, в рассматриваемой ситуации предметом поставки является товар, ассортимент которого согласован сторонами в спецификации.

Согласно ст. 311 ГК РФ кредитор вправе не принимать исполнение обязательства по частям, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства и не вытекает из обычаев или существа обязательства. Делимость предмета обязательства сама по себе не создает обязанности кредитора принять исполнение по частям (смотрите п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Таким образом, при отсутствии в договоре условия о поэтапном исполнении покупатель вправе не принимать от поставщика часть товара, а поставщик не вправе настаивать на такой приемке (смотрите постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 января 2022 г. N Ф01-7840/21 по делу N А11-12918/2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2022 г. N 09АП-30845/22 по делу N А40-11568/2022, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 июля 2021 г. N Ф03-3065/21 по делу N А51-16377/2020). Вместе с тем, если покупатель принял без возражений поставленную продавцом не в полном объеме партию товара, обязательства поставщика в соответствующей части должны считаться исполненными. Ответ же на вопрос о том, в какой момент в подобной ситуации у покупателя возникает обязанность по оплате товара, определяется условиями договора и иными конкретными обстоятельствами.

На наш взгляд, применительно к рассматриваемой ситуации необходимо исходить из того, что стороны договора своими действиями (включая переписку) по существу изменили условие о количестве и наименовании товара, подлежавшего передаче в соответствии со спецификацией, на фактически поставленный товар. Следовательно, если в соответствии с договором срок, в течение которого покупатель обязан оплатить товар, исчисляется с даты поставки товара, а такой датой признается дата приемки товара покупателем от представителя транспортной компании и подписания товарной накладной, именно дата фактической передачи товара, указанная в товарной накладной, должна рассматриваться как событие, которым определено возникновение у покупателя обязанности оплатить товар. Нельзя полностью исключить, что в случае возникновения спора суд посчитает, что срок для оплаты должен исчисляться с момента согласования сторонами (в частности, путем переписки) условия о новом ассортименте подлежавшего поставке товара либо даже с даты подписания сторонами откорректированного УПД. Окончательно вопрос о том, когда в описанной ситуации покупатель обязан был оплатить товар, может быть разрешен лишь судом. При этом, как нам представляется, дата оформления УПД в описанной ситуации не должна иметь значения, поскольку определение даты поставки товара не поставлено договором в зависимость от даты подписания сторонами указанного документа. Судебной практики, где бы рассматривались ситуации, аналогичные описанной в вопросе, мы не обнаружили.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

7 февраля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.