Можно ли внести изменения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров и в повестку дня совета директоров АО, и в какие сроки?

Можно ли внести изменения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров и в повестку дня совета директоров АО, в какие сроки?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Совет директоров акционерного общества вправе внести изменения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, но только до того момента, когда будет сделано сообщение акционерам о проведении собрания. Запрета на изменение повестки дня заседания совета директоров АО законом не установлено. Подобные ограничения и запреты могут быть закреплены в уставе или внутреннем документе общества.

Обоснование позиции:

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и положение Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров" не упоминают о возможности внесения изменений в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров (далее - внеочередное ОСА, ВОСА), равно как и не содержат соответствующего запрета.

Напомним, что в сообщении о проведении ОСА должна быть указана его повестка дня (п. 2 ст. 52 Закона N 208-ФЗ). При этом закон не упоминает о возможности повторного сообщения акционерам о проведении ОСА, к примеру, в связи с изменением повестки дня. Более того, в соответствие с ч. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ изменение повестки дня общего собрания акционеров после направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении ОСА признается нарушением и влечет ответственность в виде административного штрафа.

Учитывая изложенное, полагаем, что совет директоров АО не лишен возможности внести изменения в повестку дня ВОСА, но только до сообщения акционерам о проведении ВОСА. После того, как повестка была сообщена акционерам, ее изменение возможно лишь в непубличном АО и только общим собранием акционеров такого общества при определенных условиях (п. 6 ст. 49 Закона N 208-ФЗ).

Что касается внесения изменений в повестку дня заседания совета директоров АО, то каких-либо законодательно установленных препятствий для этого нами не усматривается. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров АО определяется уставом общества или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 Закона N 208-ФЗ).

Таким образом, ограничения и/или запреты на внесение изменений в повестку дня заседания совета директоров АО, так же как и порядок их внесения, могут быть закреплены в уставе или внутреннем документе общества.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

14 января 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.