Допустимо ли утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участников общества до истечения предусмотренного законом срока?

В случае увеличения уставного капитала за счет внесения единственным участником дополнительного вклада возможно ли утвердить итоги внесения единственным участником дополнительного вклада до истечения двухмесячного срока (или иного срока, указанного в решении единственного участника) для внесения вклада?

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона об ООО дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

Буквальное толкование данной нормы в части определения срока ("в течение двух месяцев") свидетельствует о том, что законом установлен предельный срок внесения участниками общества дополнительных вкладов, что не исключает возможность совершения соответствующих действий до его истечения.

Срок для принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов также является предельным: в случае его несоблюдения увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО).

При этом законодатель не установил императивный запрет на совершение соответствующих действий (принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов) в более короткий срок.

Полагаем, что общее собрание участников общества (единственный участник) вправе принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений после внесения всеми участниками общества (единственным участником) дополнительных вкладов в полном объеме и ранее двухмесячного срока.

Обнаруженная нами судебная практика, в которой затрагивался вопрос о несоблюдении обществом указанного срока, связана с предъявлением участником требования о признании недействительными решений общих собраний участников (смотрите, например: решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 марта 2017 г. по делу N А56-60500/2016; решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 января 2009 г. N А33-10167/2007).

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2021 г. N Ф05-7354/21 по делу N А40-164311/2020 суд отметил, что утверждение итогов увеличения уставного капитала за пять дней до истечения двухмесячного срока внесения дополнительных вкладов не является существенным нарушением порядка увеличения уставного капитала. В решении Арбитражного суда г.Москвы от 8 декабря 2020 г. по тому же делу суд отметил, что ст. 19 Закона об ООО в качестве основания для признания увеличения уставного капитала несостоявшимся предусматривает нарушение при утверждении итогов увеличения уставного капитала предельного месячного срока после истечения срока для внесения дополнительного вклада, в то время как принятие решения до истечения срока не может являться существенным нарушением порядка увеличения уставного капитала.

Рекомендуем также ознакомиться с материалом:

- Вопрос: Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение 2 месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала. Вправе ли общее собрание принять это решение заранее, не дожидаясь истечения 2-месячного срока, если все участники внесли дополнительные вклады в размере 100% до истечения срока их внесения? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2008 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Гентовт Ольга

Ответ прошел контроль качества

1 октября 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.