Использование объекта незавершенного производства для исполнения другого договора

На балансе общества на 31.12.2023 числится незавершенное производство по инициативным научно-исследовательским и опытно-конструкторским работам. Тема: "Изготовление изделия Х".
В январе 2024 года общество заключило договор об изготовлении такого же изделия Х, то есть является поставщиком.
После заключения договора поставщик принял решение использовать задел на 31.12.2023 при изготовлении изделия Х и подписать в связи с этим дополнительное соглашение к договору.
1. Какие документы необходимо оформить для согласования вовлекаемого задела?
2. Какова примерная формулировка согласования с заказчиком вовлечения задела?

Согласно ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 769 ГК РФ по договору о выполнении научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору о выполнении опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия или новую технологию, а также техническую и (или) конструкторскую документацию на них, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

При этом договор с исполнителем может охватывать как весь цикл проведения исследования, разработки и изготовления образцов, так и отдельные его этапы (элементы). Условия договоров о выполнении научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ должны соответствовать законам и иным правовым актам об исключительных правах (интеллектуальной собственности).

Другие обязанности исполнителя перечислены в ст. 773 ГК РФ.

По нашему мнению, если в распоряжении исполнителя находится незавершенный объект и права на него целиком принадлежат исполнителю, то он вправе использовать его, уведомив об этом заказчика. Для этого достаточно оформить дополнительное соглашение к основному договору. При этом может быть использована примерно следующая формулировка: "Подрядчик (исполнитель) для исполнения договора имеет право использовать незавершенные результаты работ по аналогичным договорам, а именно незавершенное производство от 31.12.23. на тему: "Изготовление изделия Х".

При этом отметим, что к договорам о выполнении научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ применяются положения параграфа 1 главы 37 ГК РФ (п. 1 ст. 778 ГК РФ). Согласно ст. 704 ГК РФ если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами. Подрядчик несет ответственность за ненадлежащее качество предоставленных им материалов и оборудования, а также за предоставление материалов и оборудования, обремененных правами третьих лиц.

В случаях, когда фактические расходы подрядчика оказались меньше тех, которые учитывались при определении цены работы, подрядчик сохраняет право на оплату работ по цене, предусмотренной договором подряда, если заказчик не докажет, что полученная подрядчиком экономия повлияла на качество выполненных работ. В договоре подряда может быть предусмотрено распределение полученной подрядчиком экономии между сторонами (ст. 710 ГК РФ).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Сулейманов Марат

Ответ прошел контроль качества

25 июля 2024 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.