Каковы существенные условия договора о внесении вклада (программа для ЭВМ) в имущество? Допустимо ли безвозмездное внесение такого вклада? Подлежит ли договор регистрации в Роспатенте? Передается ли исключительное право по этому договору по акту приема-передачи прав? Какими нормами законодательства урегулирован порядок внесения вклада в имущество в виде интеллектуальной собственности?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Сторонам достаточно согласовать предмет договора. Такой договор не регистрируется в Роспатенте. Однако если сама программа для ЭВМ зарегистрирована, то государственной регистрации подлежит отчуждение исключительного права на указанную программу обществу.

Обоснование вывода:
Действующее законодательство не упоминает о такой разновидности гражданско-правового договора, как договор о внесении вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью. Согласно ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ) обязанность участников по внесению вкладов в имущество общества возникает в случае, когда она предусмотрена в уставе ООО и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов (смотрите также подп. "б" п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14).
Иными словами, основаниями для внесения вклада в имущество общества выступают устав общества и решение общего собрания участников. Ими же определяются условия, сроки и порядок внесения вкладов с учетом требований закона.
Соответственно, каких-либо требований к содержанию упомянутого договора законом не закреплено. Поэтому исходя из норм п. 1 ст. 432 ГК РФ сторонам достаточно согласовать предмет такого договора. В рассматриваемой ситуации в договоре необходимо, в частности, указать сведения, позволяющие определенно индивидуализировать программу для ЭВМ, передаваемую в качестве вклада. Безусловно, стороны могут включить в договор и иные условия, не противоречащие положениям Закона N 14-ФЗ, уставу ООО и решению о внесении вкладов (например, согласовать порядок действий по регистрации отчуждения исключительного права на программу для ЭВМ, если последняя также зарегистрирована)*(1).
Исходя из буквального прочтения норм ст. 66.1 ГК РФ и законов о хозяйственных обществах внесение участниками вкладов в имущество хозяйственного общества не предполагает какого-либо встречного предоставления и направлено на пополнение его активов (определение ВАС РФ от 07.08.2012 N ВАС-9427/12). Поэтому договор о внесении вклада в имущество ООО носит безвозмездный характер, но не является дарением*(2). Очевидно, что, внося вклад, участник ООО рассчитывает на определенный экономический эффект, поскольку, помимо прочего, вклады в имущество влияют на размер распределяемой между участниками прибыли (постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 N 02АП-3330/12).
С 1 октября 2014 г. договоры об отчуждении исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности государственной регистрации не подлежат. С указанной даты при определенных обстоятельствах необходимо регистрировать отчуждение исключительного права на такой результат. Между тем в силу прямого указания закона (п. 5 ст. 1262 ГК РФ) переход исключительного права на зарегистрированную программу для ЭВМ к другому лицу по договору или без договора подлежит государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.
Таким образом, в соответствие с нормами пунктов 2 и 7 ст. 1232, п. 5 ст. 1262 ГК РФ сам договор о внесении вклада в имущество ООО регистрации не подлежит. При этом если программа для ЭВМ зарегистрирована в Роспатенте, то необходимо зарегистрировать и факт отчуждения исключительного права обществу.
Документом, подтверждающим внесение программы для ЭВМ в качестве вклада в имущество ООО, может выступать акт приема-передачи.
Что касается порядка внесения вклада как такового, что он регламентируется ст. 27 Закона N 14-ФЗ, уставом ООО и решением о внесении вкладов. Какого-то специального порядка внесения интеллектуальной собственности в качестве вклада в имущество в ООО законодательством не установлено.

Рекомендуем также ознакомиться с материалом:
- Энциклопедия решений. Вклады в имущество ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

27 января 2022 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. 

-------------------------------------------------------------------------
*(1) Примерная форма договора о внесении вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью по решению общего собрания участников общества (подготовлено экспертами компании ГАРАНТ).
*(2) Применительно к акционерным обществам законодатель прямо указывает, что акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады. При этом к договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения ГК РФ о договоре дарения (п. 1 ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").