Стороны заключили Спецификацию 1 числа, где указаны сроки поставки, а именно: поставка осуществляется с момента подписания Спецификации сторонами в течение 10 дней. Однако договор заключили только 12 числа, с протоколом разногласий. Спецификация от 01 марта содержит ссылку на договор поставки, датированный также 01 марта того же года, однако фактически заключенный (с учетом направления протокола разногласий) только 12 марта. Спецификация содержит все существенные условия договора поставки. Рамочный договор поставки не содержит условия об обратной силе договора в соответствии с положениями п. 2 ст. 425 ГК РФ. С какой даты должен исчисляться срок поставки?

Согласно п. 1 ст. 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.
Как разъяснил Верховный Суд РФ, рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора. (пп. 30-31 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49).
С учетом приведенных норм и разъяснений на практике сложился подход, в силу которого рамочный договор поставки характеризуется тем, что не содержит существенных условий договора поставки (по общему правилу таковым является условие о предмете поставки: наименование и количество товара), которые согласовываются сторонами отдельно - в порядке, определенном рамочным договором. Соответственно, документами, конкретизирующими условия рамочного договора поставки, могут служить, например, дополнительные соглашения, заявки, спецификации, которые по смыслу указанных положений закона и разъяснений ВС РФ должны оформляться уже после заключения рамочного договора поставки.
Как следует из вопроса, подписанная сторонами 01 марта спецификация содержит ссылку на договор поставки, датированный также 01 марта того же года, однако фактически заключенный (с учетом направления протокола разногласий) только 12 марта. С учетом данного обстоятельства (подписание спецификации ранее даты заключения договора поставки), а также принимая во внимание тот факт, что договор поставки не содержит условия об обратной силе договора в соответствии с положениями п. 2 ст. 425 ГК РФ, суд может прийти к выводу, что отношения сторон по подписанной спецификации не могут быть урегулированы договором поставки, а должны регулироваться положениями Гражданского кодекса РФ (решение Арбитражного суда Московской области от 31 июля 2020 г. по делу N А41-15655/2020). Иными словами, подписание сторонами спецификации необходимо в таком случае рассматривать как самостоятельную сделку, не связанную с заключенным в последующем рамочным договором поставки, которая подлежит регулированию положениями Гражданского кодекса РФ о порядке заключения и исполнения договора поставки.
В этой связи необходимо отметить следующее. Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. К ним отнесены условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Как было отмечено выше, существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество поставляемого товара (ст. 455, ст. 465, ст. 506 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. При этом договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго п. 1 ст. 160 ГК РФ. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ (ст. 434 ГК РФ).
Таким образом, подписанный сторонами единый письменный документ, содержащий все существенные условия договора поставки, вне зависимости от того, как он поименован, должен, по нашему мнению, рассматриваться как заключенный договор поставки, порождающий соответствующий правовой эффект. При этом последующее заключение рамочного договора поставки, при отсутствии в нем положений, изменяющих условия ранее подписанной спецификации, само по себе не может повлиять на взаимные права и обязанности сторон, вытекающие из нее.
Однако в зависимости от конкретных обстоятельств спора суд может прийти и к иному выводу. Например, в решении Арбитражного суда Тюменской области от 11 ноября 2015 г. по делу N А70-12316/2015 суд отметил, что спецификация, являющаяся неотъемлемой частью соответствующего рамочного договора поставки, не может быть подписана ранее самого договора поставки, вследствие чего установленный спецификацией срок поставки не может исчисляться ранее даты заключения рамочного договора поставки.
В любом случае окончательную оценку относимости подписанной спецификации с заключенным в последующем рамочным договором поставки может дать только суд.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Ответ прошел контроль качества

21 июля 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.