Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Унитарное предприятие является учредителем общества с ограниченной ответственностью. В оплату доли в уставном капитале обществу было передано имущество (техника). Вправе ли общество передать это имущество в залог?

Унитарное предприятие является учредителем общества с ограниченной ответственностью. В оплату доли в уставном капитале обществу было передано имущество (техника).
Вправе ли общество передать это имущество в залог?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Общество с ограниченной ответственностью вправе передать в залог имущество, внесенное учредителем этого общества для оплаты доли в уставном капитале.

Обоснование вывода:
В отличие от государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также учреждений, на имущество которых их учредители имеют вещные права, в отношении корпоративных организаций, к числу которых относятся и общества с ограниченной ответственностью (далее - общество, ООО), их участники имеют корпоративные права (п. 3 ст. 48, ст. 65.1, п.п. 1, 4 ст. 66 ГК РФ).
В соответствии с п. 2 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
Пунктом 3 ст. 213 ГК РФ предусмотрено, что коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).
Таким образом, общество становится собственником имущества, внесенного его учредителем (участником) в оплату доли в уставном капитале этого ООО (смотрите также п. 12 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22).
Согласно п. 2 ст. 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.
Отметим, что гражданские права могут быть ограничены только на основании федерального закона и при соблюдении определенных требований (п. 2 ст. 1 ГК РФ).
Гражданское законодательство не устанавливает для ООО ограничений на передачу в залог имущества, которые было передано этому обществу его учредителями, в том числе в виде вклада (взноса) в уставный капитал, не исключая и случаи, когда учредителем ООО является унитарное предприятие.
Поэтому общество как собственник имущества, переданного учредителем для оплаты доли в уставном капитале этого общества, вправе распоряжаться таким имуществом по своему усмотрению (ст. 209 ГК РФ), в том числе передавать его в залог (смотрите также определение СК по гражданским делам ВС РФ от 31.03.2015 N 18-КГ15-44, постановление АС Дальневосточного округа от 10.11.2020 N Ф03-4401/20).
И напротив, передав имущество в качестве взноса (вклада) в уставный капитал ООО, учредитель (участник) утрачивает правомочия собственника в отношении этого имущества, а следовательно, не вправе распоряжаться им путем передачи в залог (постановление Девятого ААС от 08.02.2019 N 09АП-67199/18).

Рекомендуем также ознакомиться с материалом:
- Энциклопедия решений. Переход права собственности на имущество, вносимое для оплаты уставного капитала ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Ответ прошел контроль качества

11 января 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.