Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Между юридическими лицами заключен рамочный договор на поставку продукции. Отгрузки осуществляются по дополнительным соглашениям. В обеспечение исполнения обязательств приняты поручительства физических и юридических лиц. В дополнительных соглашениях оговаривается количество продукции по данной поставке, цена, сроки, условия поставки и т.д. Дополнительными соглашениями определяется в том числе конкретное наименование товара и его количество. Необходимо ли каждое дополнительное соглашение согласовывать с поручителями?

Между юридическими лицами заключен рамочный договор на поставку продукции. Отгрузки осуществляются по дополнительным соглашениям. В обеспечение исполнения обязательств приняты поручительства физических и юридических лиц. В дополнительных соглашениях оговаривается количество продукции по данной поставке, цена, сроки, условия поставки и т.д. Дополнительными соглашениями определяется в том числе конкретное наименование товара и его количество. Необходимо ли каждое дополнительное соглашение согласовывать с поручителями?

В соответствии с п. 1 ст. 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.
Исходя из положений п. 1 и 2 ст. 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями п. 1 ст. 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки (п. 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", далее - Постановление Пленума ВС N 49).
Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора (п. 31 Постановления Пленума ВС N 49).
В приведенной ситуации существенные условия договора поставки: наименование и количество поставляемого товара (ст. 455, ст. 516 ГК РФ) определяются путем заключения дополнительных соглашений к рамочному договору. Соответственно, так как по общему правилу договор того или иного вида считается заключенным и права и обязанности по нему считаются возникшими лишь с момента достижения сторонами в надлежащей форме соглашения по всем существенным условиям такого договора (п. 1 ст. 425, п. 1 ст. 432 ГК РФ), в данном случае каждое дополнительное соглашение к рамочному договору необходимо расценивать в качестве отдельного договора поставки.
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При этом договор поручительства может быть заключен в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (п. 1 ст. 361 ГК РФ).
Согласно п. 3 ст. 361 ГК РФ условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.
При этом следует учитывать и разъяснения, которые ВАС РФ дал в 2012 году. Так, в п. 10 Постановления N 42 указано, что нормы параграфа 5 главы 23 ГК РФ не содержат перечня условий основного обязательства, которые должны быть указаны в договоре поручительства. Поэтому если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий обеспеченного обязательства (например, размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству), но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство будет обеспечено поручительством, либо в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему обеспеченное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным. Несмотря на то, что с момента опубликования указанных разъяснений ВАС РФ положения параграфа 5 главы 23 ГК РФ претерпели ряд изменений, учитывая требования п. 3 ст. 361 ГК РФ, на наш взгляд, указанные разъяснения актуальны и в настоящее время.
Исходя из изложенного, можно сделать вывод о том, что обязательное указание в договоре поручительства точного количества и ассортимента поставляемого товара или обязательная ссылка на дополнительные соглашения к рамочному договору, в которых содержатся названные сведения, являются излишними, если из условий договора поручительства можно точно установить, за исполнение каких обязательств отвечает поручитель.
Таким образом, по нашему мнению, получать одобрение поручителя на подписание каждого дополнительного соглашения к "рамочному" договору поставки нет необходимости, если из договора поручительства ясно следует, что поручитель согласен отвечать за неисполнение покупателем обязательств по оплате товара, возникших из любого дополнительного соглашения к "рамочному" договору поставки, в частности, за оплату любого количества поставленной продукции в пределах установленной договором поручительства суммы.
В заключение отметим, что точный ответ на данный вопрос зависит от конкретных формулировок, используемых в упомянутых в вопросе договорах и иных документах, относящихся к рассматриваемой ситуации. К сожалению, правовой анализ договоров и иных документов не относится к направлению деятельности, осуществляемому Правовым консалтингом, поэтому однозначный вывод по данному вопросу мы сделать не можем.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Ответ прошел контроль качества

14 июня 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.