Нужно ли при подготовке Уведомления о контролируемых сделках суммировать доходы по сделкам с компаниями международного холдинга, которые являются "сестринскими" по отношению друг к другу, то есть имеют общего конечного владельца?

Нужно ли при подготовке Уведомления о контролируемых сделках суммировать доходы по сделкам с компаниями международного холдинга, которые являются "сестринскими" по отношению друг к другу, то есть имеют общего конечного владельца? Могут ли доходы по нескольких сделкам с такими компаниями считаться полученными суммарно одним конечным контрагентом - взаимозависимым лицом, и если они в сумме превышают установленный лимит, то включаться в Уведомление о контролируемых сделках?

Согласно п. 9 ст. 105.14 НК РФ для целей признания сделок контролируемыми сумма доходов по сделкам за календарный год определяется путем сложения сумм полученных доходов по таким сделкам с одним лицом (взаимозависимыми лицами) за календарный год с учетом порядка признания доходов, установленных главой 25 НК РФ (письмо Минфина России от 03.06.2019 N 03-12-11/1/40113).

В письме ФНС России от 17.08.2017 N ЗН-4-17/16223@ с учетом положений п. 11 ст. 105.14 и п. 13 ст. 105.3 НК РФ отмечено, что правила раздела V.1 НК РФ при осуществлении операций будут применимы в случае, если лица являются взаимозависимыми и заключают между собой сделки, осуществление которых влечет необходимость учета хотя бы одной стороной таких сделок доходов, расходов и (или) стоимости добытых полезных ископаемых, что приводит к увеличению и (или) уменьшению налоговой базы по налогам, предусмотренным п. 4 ст. 105.3 НК РФ

Минфин России также неоднократно разъяснял, что суммировать необходимо доходы за календарный год по сделкам с каждым лицом, являющимся контрагентом по таким сделкам. Соответственно, в общем случае факт превышения суммового критерия для признания сделок контролируемыми устанавливается по совокупности сделок, совершаемых с каждым контрагентом.

Однако возможны ситуации, когда при определении суммы доходов по сделкам за календарный год могут учитываться сделки с несколькими лицами. Речь может идти как о сделках, в которых участвуют более двух лиц, так и о ситуации, возникающей, в частности, при применении п. 10 ст. 105.14 НК РФ, в соответствии с которым по заявлению ФНС России суд может признать сделку контролируемой при наличии достаточных оснований полагать, что указанная сделка является частью группы однородных сделок, совершенных в целях создания условий, при которых такая сделка не отвечала бы признакам контролируемой сделки, установленным ст. 105.14 НК РФ (смотрите письма Минфина России от 11.12.2015 N 03-01-18/72842, а также от 03.11.2017 N 03-12-11/1/72800, от 28.12.2016 N 03-12-11/1/78760).

Поэтому полагаем, что основания для объединения доходов и отражения в Уведомлении сделок с конечным владельцем отсутствуют, если он не является участником сделки или отсутствуют основания для признания сделок контролируемыми по п. 10 ст. 105.14 НК РФ (смотрите, например, решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.08.2017 по делу N А40-93601/2017).

Отметим, что официальные разъяснения и судебная практика по аналогичной ситуации нам оперативно не встретились. Во избежание налоговых споров рекомендуем обратиться за разъяснениями в Минфин России или налоговый орган.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Уведомление налоговых органов о совершенных контролируемых сделках;

- Энциклопедия решений. Налогоплательщики, обязанные представлять уведомления о контролируемых сделках;

- решение Арбитражного суда Калужской области от 17 января 2018 г. по делу N А23-5278/2016. Отмечено, что в силу п. 9 ст. 105.14 НК РФ сумма доходов по сделкам за календарный год определяется путем сложения сумм полученных доходов по таким сделкам с одним лицом.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
профессиональный бухгалтер Макаренко Елена

Ответ прошел контроль качества

28 мая 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной устной консультации, оказанной в рамках услуги Советы экспертов. Проверки, налоги, право.