Может ли один акционер подарить другому акционеру принадлежащие ему акции?

В обществе два акционера. Может ли один акционер подарить другому акционеру принадлежащие ему акции?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Один акционер общества вправе подарить свои акции другому акционеру этого общества, за исключением случая, когда оба акционера являются коммерческими организациями.

Обоснование вывода:

По общему правилу граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2 ст. 1, пункты 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса РФ). При этом ни ГК РФ, ни Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержат запрета на дарение акций одним акционером другому.

В силу п. 5 ст. 97 ГК РФ уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества (смотрите также п. 2 ст. 1 Закона N 208-ФЗ). В свою очередь, уставом непубличного АО может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам.

На отчуждение акций одним акционером общества другому, в том числе путем дарения, согласия иных акционеров или самого общества не требуется.

Однако, напомним, что в силу п. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Поэтому, если оба акционера являются коммерческими организациями, заключение между ними договора дарения акций не допускается*(1).

Таким образом, один акционер общества вправе подарить свои акции другому акционеру этого общества, за исключением случая, когда оба акционера являются коммерческими организациями. Права на акции и права, удостоверяемые акциями, переходят к одаряемому с момента внесения приходной записи по его счету в реестре владельцев ценных бумаг (п. 2 ст. 149.2 ГК РФ, ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Дополнительно рекомендуем ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Договор дарения акций (март 2026);

- Примерная форма договора дарения акций (март 2026).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

31 марта 2026 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) К сведению: в пункте 3 обзора, приведенного Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131, сделан вывод о том, что если физическое лицо, получив в дар акции от АО, через небольшой промежуток времени почти все их подарило обществу с ограниченной ответственностью, эти обстоятельства при отсутствии мотивов для совершения сделок дарения свидетельствуют о их направленности на прикрытие дарения акций между названными хозяйственными обществами в обход запрета дарения между коммерческими организациями.