Придание договору силы передаточного документа

Между сторонами заключен договор товарного кредита. Стороны предусмотрели в договоре, что они подтверждают, что на момент подписания договора имущество получено заемщиком. Заемщик подтверждает, что при получении имущества им произведен должный осмотр в месте получения, в том числе проверено соответствие имущества условиям договора, проверены его количество и качество. Однако никакие акты приема-передачи, накладные, УПД и прочее сторонами не подписывались. Имущество фактически передано, как об этом и указано в договоре.
Достаточно ли соответствующего упоминания в договоре без оформления первичного документа? Является ли это основанием для невозврата имущества по договору?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Для целей подтверждения передачи товара достаточно включения в договор упомянутой в вопросе оговорки.

Обоснование позиции:

Договором товарного кредита является договор, предусматривающий обязанность одной стороны предоставить другой стороне вещи, определенные родовыми признаками. Условия о количестве, об ассортименте, о комплектности, о качестве, о таре и (или) об упаковке предоставляемых вещей должны исполняться в соответствии с правилами о договоре купли-продажи товаров (ст. 465-485 ГК РФ), если иное не предусмотрено договором товарного кредита.

К договору товарного кредита применяются правила о займе (параграф 1 главы 42 ГК РФ), если иное не предусмотрено таким договором и не вытекает из существа обязательства (ст. 822 ГК РФ).

Применение к договору товарного кредита положений Гражданского кодекса РФ о займе, в частности, означает, что заемщик обязан вернуть кредитору равное количество полученных вещей того же рода и качества (п. 1 ст. 807 ГК РФ). Договор товарного кредита, как правило, является беспроцентным, однако, если это прямо предусмотрено договором, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование кредитом (п. 4 ст. 809 ГК РФ).

Поскольку предметом договора товарного кредита являются вещи, определенные родовыми признаками, он схож с договором вещевого займа. Отличие заключается в том, что, если заимодавцем в договоре займа (в том числе вещевом) является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи заемщику или указанному им лицу предмета договора (абзац второй п. 1 ст. 807 ГК РФ), иначе говоря, такой договор является реальным. А договор товарного кредита независимо от того, кто по нему выступает заимодавцем, всегда является консенсуальным, то есть признается заключенным не с момента передачи вещей, а с момента получения лицом, направившим оферту (предложения заключить договор), ее акцепта (принятия другой стороной этого предложения). Другими словами, если вещи заемщику не переданы, это не означает, что договор товарного кредита является незаключенным (п. 2 ст. 432, п. 1 ст. 433 ГК РФ, постановления Восьмого ААС от 21.06.2012 N 08АП-3549/12, Пятого ААС от 02.02.2011 N 05АП-7460/2010). Кроме того, стороны договора товарного кредита могут согласовать неприменение к нему правил ГК РФ, регулирующих отношения по договору займа.

ГК РФ не указывает на то, что передача заемщику предмета займа может подтверждаться лишь отдельным по отношению к договору документом (накладной, передаточным актом, распиской и т.п.). Следовательно, в подтверждение факта передачи займа (товарного кредита) может быть представлен любой документ, удостоверяющий этот факт. Как показывает судебная практика, договоры займа достаточно часто содержат условие о том, что сам факт подписания договора займа сторонами свидетельствует о передаче денежных средств заимодавцем заемщику и о получении заемщиком денежных средств в полном объеме. В ряде случаев суды прямо указывают на то, что при наличии такого условия договор имеет силу расписки, подтверждающей получение денежных средств (смотрите, например, апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 15.08.2024 по делу N 33-27/2024, апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 16.03.2021 по делу N 33-10383/2021, апелляционное определение СК по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.12.2022 по делу N 33-20865/2022, решение Никулинского районного суда г. Москвы от 23.08.2023 по делу N 02-3845/2023, апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 15.08.2024 по делу N 33-27/2024, апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22.04.2024 по делу N 33-12684/2024, апелляционное определение СК по гражданским делам Ростовского областного суда от 07.02.2023 по делу N 33-2040/2023, апелляционное определение СК по гражданским делам Суда Ханты-Мансийского автономного округа от 14.09.2021 по делу N 33-5584/2021, определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 31.03.2022 по делу N 33-4133/2022). Аналогичной практики арбитражных судов именно применительно к отношениям по товарному кредиту мы не обнаружили, однако приведенный подход распространяется на отношения по иным договорам, предполагающим передачу имущества, таким как договор аренды, купли-продажи и т.п. (смотрите постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2024 г. N 01АП-5652/17 по делу N А79-5589/2016, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 октября 2024 г. N Ф03-3031/24 по делу N А24-5639/2023, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2025 г. N 07АП-9297/24 по делу N А27-11662/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 г. N 03АП-1928/23 по делу N А33-9701/2022, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 марта 2025 г. N Ф08-12286/24 по делу N А53-1700/2022).

Таким образом, если в рассматриваемой ситуации из договора недвусмысленно следует, что он имеет силу передаточного документа, товар должен считаться переданным и в отсутствие отдельного передаточного (товаросопроводительного) документа.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

14 апреля 2025 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.