Новости и аналитика Правовые консультации Бухучет и отчетность Российское ООО (далее - ООО-1) планируется реорганизовать в форме присоединения к другому ООО (далее - ООО-2). Какую бухгалтерскую отетность должно составить ООО-1 в случае присоединения?

Российское ООО (далее - ООО-1) планируется реорганизовать в форме присоединения к другому ООО (далее - ООО-2).
Какую бухгалтерскую отетность должно составить ООО-1 в случае присоединения?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
ООО-1 должно составить последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности этой организации. Прямой обязанности по представлению в налоговые органы последней бухгалтерской (финансовой) отчетности не установлено.
Правопреемник (ООО-2) представляет в налоговый орган годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в общеустановленном порядке. Вступительная отчетность в налоговый орган не представляется.

Обоснование вывода:
Особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридического лица определены ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ). При реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения. Руководствуясь ч. 3 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, присоединяемая организация должна составлять последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Формирование последней (как и первой) бухгалтерской (финансовой) отчетности производится в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания) (п. 8 ч. 3 ст. 21, ч. 1 ст. 30 Закона N 402-ФЗ, письмо Минфина России от 05.08.2013 N 03-05-05-01/31412). Непосредственно реорганизации в форме присоединения посвящен раздел V Методических указаний. Составляется последняя бухгалтерская отчетность в общем порядке в соответствии с ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации" (п. 9 Методических указаний) и по формам, утвержденным приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".
Стоит отметить, письмом ФНС России от 25.11.2019 N ВД-4-1/24013@ направлены рекомендуемые машиночитаемые формы, которые подлежат представлению в налоговые органы с 2020 года:
- упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации (ликвидации) организации (ликвидационная, последняя отчетность) - форма по КНД 0710094,
- бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации (ликвидации) организации (ликвидационная, последняя отчетность) - форма по КНД 0710095.
В отличие от обычных форм, заполняемых вне связи с реорганизацией (ликвидацией), в указанных формах на титульном листе приводится код отчетного периода 90.
Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ч. 3 ст. 6, ч. 4 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, п. 22 Методических указаний). Так, в последней бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации должны быть учтены все операции, связанные с ее текущей деятельностью (письмо УФНС России по г. Москве от 10.02.2012 N 16-15/011630@), например:
- продажа товарно-материальных ценностей;
- осуществление расчетов с кредиторами;
- начисление амортизации по передаваемому имуществу;
- расходы по его содержанию;
- начисление оплаты труда работникам;
- осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды;
- списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства;
- другие расходы аналогичного характера.
То есть в рассматриваемой ситуации последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО-1 должна быть составлена на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности организации, за период с 1 января отчетного года до этой даты. Причем показатели такой отчетности вполне могут быть отличными от нуля.
При составлении последней бухгалтерской отчетности производится, по сути, реформация баланса - закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) суммы чистой прибыли присоединяющейся организации на основании договора о присоединении (п. 20 Методических указаний).
Для присоединяющей организации (ООО-2) текущий отчетный год не прерывается, соответственно, эта организация закрытие счета учета прибылей и убытков не производит и последнюю бухгалтерскую отчетность не формирует (ч. 1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, п. 21 Методических указаний N 44н). Формирование "первой" бухгалтерской (финансовой) отчетности правопреемника производится путем построчного объединения (суммирования или вычитания) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации и числовых показателей собственной бухгалтерской отчетности, составленной на дату госрегистрации прекращения деятельности присоединившегося ООО. При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации не производится (п. 23 Методических указаний N 44н, ч. 7 ст. 16 Закона N 402-ФЗ). Смотрите также Рекомендацию Фонда "НРБУ "БМЦ" Р-75/16-КпР "Присоединение" (принята 09.12.2016), предлагающую решение отдельных вопросов по формированию бухгалтерской отчетности организации-правопреемника.
Относительно представления отчетности в налоговый орган отметим следующее.
С 1 января 2020 года общий порядок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности несколько изменен. Так, в целях формирования государственного информационного ресурса (ГИРБО) экономический субъект (за некоторыми исключениями) обязан представлять один экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ("обязательный экземпляр отчетности") в налоговый орган по месту нахождения экономического субъекта (чч. 1-3 ст. 18 Закона N 402-ФЗ). Согласно ч. 5 ст. 18 Закона N 402-ФЗ обязательный экземпляр отчетности представляется в виде электронного документа по ТКС через оператора электронного документооборота не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (календарного года - ч. 1 ст. 15 Закона N 402-ФЗ).
При этом в силу ч. 4.1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ требования ст. 18 Закона N 402-ФЗ не распространяются на последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составляемую реорганизуемой организацией. То же самое касается последней бухгалтерской (финансовой) отчетности ликвидируемого юридического лица (ч. 5 ст. 17 Закона N 402-ФЗ).
Вместе с тем для организаций, у которых отсутствует обязанность представлять годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составляющую ГИРБО, сохраняется обязанность по представлению в налоговый орган годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности не позднее трех месяцев после окончания отчетного года на основании подп. 5.1 п. 1 ст. 23 НК РФ (за исключением прямо поименованных в этой норме организаций, в числе которых реорганизуемые не указаны) (информационное сообщение Минфина России от 30.01.2020 N ИС-учет-22).
В любом случае законодательство указывает на необходимость представления в налоговый орган годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, не упоминая о последней бухгалтерской (финансовой) отчетности. Какого-либо особого порядка (включая сроки) представления последней бухгалтерской отчетности в налоговый орган положениями по бухгалтерскому учету, равно как и НК РФ, не установлено.
Несмотря на появление рекомендованных форм для составления последней бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации, наличие обязанности по ее представлению в налоговый орган вызывает сомнение, и на сегодняшний день эта обязанность представляется трудноисполнимой. Формально реорганизуемая организация не ограничена в возможности самостоятельно представить последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность в налоговые органы, но только непосредственно в день ее составления (что не противоречит установленному сроку "не позднее трех месяцев после окончания отчетного года"). Ранее для составления последней отчетности нет оснований, а на следующий день присоединенное ООО утрачивает правоспособность в связи с прекращением деятельности и снимается с налогового учета по всем основаниям (п. 3 ст. 49 ГК РФ, п. 5 ст. 84 НК РФ).
При этом согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Однако ни нормами НК РФ, ни законодательством о бухгалтерском учете обязанность по представлению последней бухгалтерской отчетности за прекратившую деятельность организацию на правопреемника не возложена (в отличие от обязанности по уплате налогов, исполняемой правопреемником в соответствии со ст. 50 НК РФ).
В связи с вышеизложенным полагаем, что обязанность по представлению в налоговый орган последней бухгалтерской отчетности по присоединенной организации (ООО-1) отсутствует. В целях исключения рисков организация может воспользоваться правом налогоплательщика на обращение за разъяснениями по этому вопросу в налоговый орган по месту учета или в Минфин России (подп. 1 и 2 п. 1 ст. 21 НК РФ).
Что касается первой (вступительной) отчетности ООО-2, то обязанности по представлению в налоговый орган такой бухгалтерской отчетности не установлено. Правопреемник в общем порядке в общеустановленные сроки будет представлять в налоговый орган годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, сформированную с учетом полученного имущества и обязательств. А данные передаточного акта, изменения величины уставного капитала, добавочного капитала и других числовых показателей бухгалтерского баланса раскрываются в пояснениях к бухгалтерской отчетности (п. 48 Методических указаний).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
- Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме присоединения;
- Энциклопедия решений. Формирование заключительной бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц;
- Энциклопедия решений. Раскрытие информации о реорганизации и ликвидации в годовой (промежуточной) бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- Энциклопедия решений. Адреса и сроки представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- Вопрос: Реорганизация ООО в форме присоединения. Обязано ли и в какой срок присоединяемое ООО сдавать в налоговые органы бухгалтерскую отчетность за период с 01.01.2021 по день, предшествующий исключению из ЕГРЮЛ? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2021 г.)
- Вопрос: Порядок представления бухгалтерской и налоговой отчетности при реорганизации в форме присоединения (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2020 г.);
- Вопрос: 10 февраля 2020 года в организации была проведена реорганизация в форме присоединения - ООО присоединилось к АО. В этот же день внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной организации. Бухгалтерскую отчетность за 2019 год и заключительную бухгалтерскую отчетность в ИФНС присоединенная организация не сдала. Как возможно это сделать правопреемнику (численность сотрудников свыше 100 человек)? Какие штрафные санкции за несдачу данного вида отчетности предусмотрены для правопреемника? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2020 г.)

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член ААС Буланцов Михаил

Ответ прошел контроль качества

9 августа 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.