Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2016 г. N 01АП-7741/15 (ключевые темы: договор уступки - аренда транспортного средства без экипажа - договор аренды транспортного средства - мнимая сделка - новый кредитор)

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2016 г. N 01АП-7741/15

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Александровой О.Ю., судей Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пром-Сервис" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.09.2015 по делу N А11-4579/2015, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Пром-Сервис" (ИНН 3328426980, ОГРН 1033302017143) к обществу с ограниченной ответственностью "Стекольный завод "Гласс Декор" (ИНН 3314007242, ОГРН 1113304000523) о взыскании 1 647 711 руб. 36 коп.

При участии в судебном заседании представителей:

от заявителя (истца) - ООО "Пром-Сервис" - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от ответчика - ООО "Стекольный завод "Гласс Декор" - Мельник И.Л. по доверенности от 01.06.2015 (на срок 1 год).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Пром-Сервис", (далее - ООО "Пром-Сервис"), обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стекольный завод "Гласс Декор" (далее - ООО "Стекольный завод "Гласс Декор"), о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 1 099 940 руб. 86 коп., пеней в сумме 547 770 руб. 50 коп. за период с 03.12.2013 по 20.04.2015.

Решением от 25.09.2015 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Пром-Сервис" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и уточнением к ней, в которых просит отменить решение суда первой инстанции, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указал, что материалами дела подтвержден факт передачи транспортного средства в аренду ответчику, отсутствие фактов уплаты арендных платежей не свидетельствует о мнимости сделки.

Кроме того заявитель считает неправомерным вывод суда о том, что договор уступки права требования от 08.12.2014 основан на несуществующем праве и данное обстоятельство является основанием для отказа в иске.

Представитель ООО "Стекольный завод "Гласс Декор" в судебном заседании и в отзыве указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие заявителя, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.04.2012 между Маньковым Александром Александровичем (арендодатель) и ООО Стекольный завод "Гелиос" (арендатор) в лице генерального директора Манькова А.А. подписан договор без номера аренды транспортного средства без экипажа, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство: Toyota Landcruiser 200, год выпуска 2011, регистрационный помер О555СН33, VIN JTMHV05J305024043 (далее - транспортное средство) за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии с пунктом 1.2 договора арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, согласованных сторонами в договоре.

Транспортное средство принадлежит арендодателю на праве собственности (свидетельство о регистрации ТС N 33 ТМ 169459) (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.2.2 договора арендодатель обязался уплачивать арендную плату в размере, сроки и порядке, согласованных сторонами в статье 3 договора.

В статьях 3.1, 3.2 договора установлено, что арендная плата составляет 55 000 руб. ежемесячно, в том числе НДС 8390 руб. Величина арендной платы является фиксированной в течение всего срока действия настоящего договора и не подлежит одностороннему изменению. Арендатор обязан уплачивать арендную плату не позднее 03 числа каждого месяца, следующего за отчетным.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 01.12.2013 (пункт 5.1 договора).

В соответствии с пунктом 6.1 договора аренды транспортного средства в случае нарушения сроков осуществления платежей, установленных в пункте 3.2 настоящего договора, арендатор выплачивает арендодателю пеню в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии с актом приема - передачи транспортного средства от 02.04.2012 арендодатель передал, а арендатор принял вышеуказанное транспортное средство (пункт 1.1 акта).

По данным истца, ООО Стекольный завод "Гласс Декор" не исполнило обязанность по оплате задолженности в сумме 1 099 940 руб. 86 коп. в рамках вышеуказанного договора.

08.12.2014 между Маньковым А.А. (первоначальный кредитор) и ООО "Пром-Сервис" в лице директора Манькова А.А. (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) N 1, согласно пункту 1.1 которого первоначальный кредитор обязуется уступить за плату права требования новому кредитору, а новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав требования на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав (требований) права требования, уступаемые первоначальным кредитором новому кредитору по настоящему договору, включают в себя право требования оплаты задолженности по арендной плате за владение и пользование транспортным средством в размере 1 099 940 руб. 86 коп.

В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки прав (требований) стоимость уступаемых в соответствии со статьей 1 настоящего договора прав требования, составляет 1 081 509 руб. 40 коп.

По данным истца, оплата за уступаемые права ООО "Пром-Сервис" осуществило посредством зачета встречных однородных требований (уведомление о зачете от 11.12.2014).

В силу пункта 2.1.1 договора уступки прав (требований) первоначальный кредитор обязался в течение 10 дней произвести передачу новому кредитору по акту приема-передачи следующие документы:

- договор аренды транспортного средства без экипажа б/н от 02.04.2012;

- акт приема передачи транспортного средства от 02.04.2012.

08.12.2014 между первоначальным кредитором и новым кредитором (истцом по делу) подписан акт приема-передачи документов, согласно которому Маньков А.А. передал ООО "Пром-Сервис" договор аренды транспортного средства без экипажа б/н от 02.04.2012 и акт приема-передачи транспортного средства от 02.04.2012.

Об уступке прав требований уведомлен ответчик.

Указывая на наличие задолженности по договору аренды в сумме 1 099 940 руб. 86 коп. истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцу по договору уступки права требования от 08.12.2014 передано несуществующее право.

Частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Из материалов дела следует, что исковые требования связаны с неисполнением ответчиком обязательств по договору аренды транспортного средства без экипажа от 02.04.2012.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд установил, что сделка со стороны арендодателя и арендатора совершена одним и тем же лицом (Маньковым А.А.). Также указанным лицом подписан договор уступки права требования со стороны первоначального и нового кредитора.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства реальности исполнения сделок. Доказательств отражения хозяйственных операций в бухгалтерском и налоговом учете ответчика суду не представлено.

Судом также принято во внимание отсутствие на протяжении всего срока действия договора аренды фактов уплаты ответчиком арендных платежей по договору и претензий со стороны кредитора, что нехарактерно для обычного делового оборота даже с учетом взаимозависимости данных лиц.

Как следует из пояснений ответчика, о наличии спорного договора ООО "Стекольный завод "Гласс Декор" узнало лишь 31.12.2013, после того, так договор был направлен Маньковым А.А. в канцелярию Общества.

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 02.04.2012, акт приема-передачи транспортного средства подписаны Маньковым А.А., являвшимся в период с 27.03.2012 по 03.12.2013 генеральным директором ООО "Стекольный завод "Гласс Декор", для вида, в отсутствие фактических правоотношений по аренде транспортного средства, с целью создания искусственной задолженности Общества перед Маньковым А.А.

В силу чего договор аренды транспортного средства от 02.04.2012 является ничтожной сделкой.

Следовательно, истец не мог приобрести по договору от 08.12.2014 право требования о взыскании с ответчика отсутствующей задолженности по договору аренды транспортного средства от 02.04.2012.

В силу изложенного исковые требования правомерно оставлены судом без удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на результат рассмотрения заявленных требований, в апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.09.2015 по делу N А11-4579/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пром-Сервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: