Продукты и услуги Информационно-правовое обеспечение ПРАЙМ Документы ленты ПРАЙМ Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 декабря 2013 г. N Ф05-15677/13 по делу N А40-28602/2013 (ключевые темы: внеочередное общее собрание акционеров - реабилитация инвалидов - реестр владельцев именных ценных бумаг - реестр акционеров - сделки с заинтересованностью)

Обзор документа

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 декабря 2013 г. N Ф05-15677/13 по делу N А40-28602/2013 (ключевые темы: внеочередное общее собрание акционеров - реабилитация инвалидов - реестр владельцев именных ценных бумаг - реестр акционеров - сделки с заинтересованностью)

город Москва    
26 декабря 2013 г. Дело N А40-28602/13

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление" - Барсукова Н.А. по дов. от 25.09.2012,

от ответчика: открытого акционерного общества "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" - Коршун К.М. по дов. от 20.08.2012,

рассмотрев 23 декабря 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление"

на решение от 19 июля 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Константиновской Н.А.,

и постановление от 01 октября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Гариповым В.С., Пирожковым Д.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление"

к открытому акционерному обществу "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ"

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 14.01.2013,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление" (далее - истец, ООО "Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" (далее - ответчик, ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ") с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 14.01.2013.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 июля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение, указывая, что судами обеих инстанций нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права, неполно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов заявитель указал, что, делая вывод о наличии необходимого для проведения спорного собрания кворума, суды не применили статью 58 Федерального закона "Об акционерных обществах"; суд апелляционной инстанции не рассмотрел заявление истца о фальсификации доказательств, не исключил из числа доказательств по делу список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, копии бюллетеней акционеров ответчика Пискунова Е.В. и Пискуновой Э.В., справку из журнала регистрации сделок по акциям на 14.01.2013; не истребовал у ответчика и Пискунова Е.В. первичные документы, подтверждающие приобретение Пискуновым Е.В. и Пискуновой Э.В. акций ответчика; суды неправильно истолковали нормы Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997; суды не рассмотрели по существу требование истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров по второму вопросу повестки дня о совершении ответчиком крупных сделок (сделок с заинтересованностью) с недвижимым имуществом; суд не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований Пискунова Е.В. и Пискунову Э.В.; суды неправильно истолковали положения статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражала против доводов жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в указанных судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление", на основании договора о благотворительном пожертвовании, передаточного распоряжения, акта приема-передачи ценных бумаг, является акционером ОАО "ОРГПРИМТВЕРДОСПЛАВ" и владеет 2360 обыкновенных именных акций, что составляет 18,05%.

Внеочередным собранием акционеров общества, оформленного протоколом от 14.01.2013, были приняты решения об отказе в избрании генеральным директором общества Цюрупы П.Д. и об отказе одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Полагая, что в протоколе внеочередного общего собрания акционеров, а также в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров указаны не соответствующие действительности данные о количестве отданных голосов по вопросам повестки дня, что свидетельствует, в том числе, об отсутствии кворума, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды со ссылкой на пункт 7 статьи 49, пункты 1 и 7 статьи 84.2, статьи 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997, исходили из того, что для проведения спорного общего собрания акционеров имелся необходимый кворум; в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, были внесены все акционеры общества; список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составлен в соответствии с требованиями действующего законодательства; ошибок при подсчете голосов акционеров, принимавших участие в голосование, допущено не было.

Судами установлено и истцом не опровергнуто, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров существенных нарушений допущено не было, а принятые на собрании решения не ущемляют права и законные интересы истца, убытки оспариваемым решением общего собрания акционеров истцу причинены не были.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций кассационная коллегия признает правомерными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Документом, подтверждающим право соответствующего лица на акции (статус акционера) по состоянию на конкретную дату, является выписка из реестра акционеров, составленная в соответствии с правилами, установленными Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

В силу пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относится, в том числе несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Следовательно, при рассмотрении требований о признании решения общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Материалами дела подтверждено, установлено судами и не опровергнуто истцом, что для проведения спорного собрания акционеров имелся необходимый кворум, поскольку согласно протоколу счетной комиссии число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие во внеочередном общем собрании по вопросам повестки дня составляло 13 076, а число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередном общем собрании по вопросам повестки дня составило 11 186.

Согласно пунктам 13.6 и 13.27 Устава общества решение по вопросам повестки дня принимается собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества принимающих участие в собрании. Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов представленными голосующими акциями общества.

При этом в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, были внесены все акционеры общества.

Судами также установлено и материалами дела не опровергается, что список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составлен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов о том, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров существенных нарушений допущено не было, а принятые на собрании решения права и законные интересы истца не ущемляют.

Доказательств нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов истца как акционера и, соответственно, причинения ему убытков, в материалы дела не представлено.

Суды обоснованно, со ссылкой на пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункт 7.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997, статьи 59, 91 Закона об акционерных обществах, отклонили довод истца об отсутствии у ответчика реестра акционеров, поскольку в силу положений Закона об акционерных обществах по требованию акционера могут быть представлены списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями закона, а предоставление по требованию акционера реестра акционеров Законом не предусмотрено.

Суды также правомерно отклонили доводы истца о том, что при подсчете голосов акции Пискунова Е.В. и Пискуновой Э.В. не должны были учитываться в связи с отсутствием договоров на приобретение ими акций общества, поскольку факт владения указанными лицами именными обыкновенными бездокументарными акциями в количестве 3918 (29,96%) (Пискунов Е.В. с 04.10.2005) и 1867 (14,28%) (Пискунова Э.В. с 06.08.2002) подтвержден представленной в материалы дела справкой из журнала регистрации сделок по акциям, выданной ответственным лицом реестродержателя Кузнецовой Ю.В., за чьей подписью также получена представленная в дело выписка из реестра акционеров.

Федеральным законом от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 01.07.2006, Закон об акционерных обществах дополнен положениями пунктов 1 и 7 статьи 84.2, согласно которым лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг, т.е. обязательное предложение. Эти правила распространяются на приобретение доли акций открытого общества, превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества.

Таким образом, суды правильно указали на то, что поскольку Закон об акционерных обществах не регулирует правоотношения, которые возникли до момента его принятия, то у акционера, самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами ставшего владельцем 30%, 50% или 75% голосующих акций до 01.06.2006, не возникает обязанности направлять обязательное предложение (публичную оферту о приобретении ценных бумаг), в связи с чем, пришли к правильному выводу о том, что Пискунов Е.В. и Пискунова Э.В. имели право голосовать всеми принадлежащими им акциями общества, поскольку стали акционерами ответчика до принятия вышеуказанных изменений в Закон об акционерных обществах.

При таких обстоятельствах, суды сделали правильный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод кассационной жалобы о не рассмотрении апелляционным судом заявления истца о фальсификации доказательств подлежит отклонению, поскольку доказательства того, что в суде первой инстанции кем-либо из лиц, участвующих в деле, было заявлено о фальсификации представленных в дело доказательств, в материалах дела отсутствуют, а согласно разъяснениям, указанным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" заявления о фальсификации в суде апелляционной инстанции не рассматриваются.

Иные доводы кассационной жалобы, в частности, о не применении статьи 58 Закона об акционерных обществах, не рассмотрении по существу требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров по второму вопросу повестки дня о совершении ответчиком крупных сделок (сделок с заинтересованностью) с недвижимым имуществом, непривлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Пискунова Е.В. и Пискунову Э.В., неправильном истолковали положения статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 июля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2013 года по делу N А40-28602/13 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов "Преодоление" - без удовлетворения.

Председательствующий судья В.В. Кобылянский
Судьи Е.А. Зверева
В.В. Петрова

Обзор документа


АО не обязано предоставлять акционеру по его требованию реестр.

Такой вывод следует из позиции окружного суда, который указал следующее.

В силу положений Закона об АО по требованию акционера могут быть представлены списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании, а также тех, кто имеет право на получение дивидендов.

Это же касается и иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями закона.

Между тем Законом об АО не предусмотрено предоставление реестра акционеров по требованию кого-либо из них.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: