Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Абозновой О.В., Черкасской Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ледовским Д.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская мясная компания" (далее - общество "УМК") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2017 по делу N А76-20987/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании в здании Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняла участие представитель общества "УМК" - Гасникова М.Л. (доверенность от 29.12.2017 N 116-УМК).

Общество "УМК" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Профессиональные технологии строительства" (далее - общество "ПТС") о расторжении договора цессии (уступки права требования) от 10.09.2014 (далее - договор цессии от 10.09.2014), взыскании денежных средств, перечисленных истцом в рамках исполнения вышеназванного договора в сумме 2 172 124 руб. 61 коп.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Уралтон Медиа Групп" (далее - общество "Уралтон Медиа Групп"), Вдовин Юрий Геннадьевич (далее - Вдовин Ю.Г.).

Решением суда от 23.10.2017 (судья Булавинцева Н.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 (судьи Карпусенко С.А., Бабина О.Е., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УМК", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель указывает, что общество "ПТС" (первоначальный кредитор) не передало ему (новому кредитору) документы, удостоверяющие право требования, и не сообщило сведения, имеющие значение для осуществления требования, как это предусмотрено п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду чего истец лишился возможности реализовать право требования спорной задолженности к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн Урал" (далее - общество "Сатурн Урал").

По мнению подателя жалобы, судами не установлено, какие права требования к обществу "Сатурн Урал" перешли к заявителю, располагал ли цедент документами, подтверждающими право требования к должнику, перешли ли данные требования к цессионарию и в чем они заключаются.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество "УМК" полагает, что у судов имелись предусмотренные ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для расторжения договора цессии от 10.09.2014 и взыскания денежных средств с ответчика в пользу истца.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уралтон Медиа Групп", возражая против доводов заявителя, просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "ПТС" (цедент) и обществом "УМК" (цессионарий) заключен договор цессии от 10.09.2014, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования задолженности с должника - общества "Сатурн Урал" (должник) в размере 10 000 000 руб., возникшее из договора уступки права требования от 15.08.2014 N 5 (п. 1.1).

Оплата приобретенного права требования должна быть совершена цессионарием в размере 10 000 000 руб. в срок не позднее 01.06.2016 (п. 1.3).

Указанная обязанность исполнена истцом частично, по платежным поручениям от 07.10.2015 N 1975 с учетом письма от октября 2015 года и по платёжному поручению от 16.11.2015 N 2462 с учетом письма от 21.10.2015 истец оплатил ответчику 2 172 124 руб. 61 коп.

В соответствии с п. 2.2.1 договора цессии от 10.09.2014 цедент обязан незамедлительно с даты подписания договора передать цессионарию все документы, удостоверяющие право требования, передаваемое по договору. Документы подлежат передаче по акту приема-передачи, подписываемому уполномоченными представителями обе6их сторон.

В день подписания договора по акту приема-передачи документов цессионарий передал цеденту копию договора уступки права требования от 15.08.2014.

Должник (общество "Сатурн Урал") прекратил деятельность в качестве юридического лица 20.11.2014, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 06.10.2017.

Сообщение о предстоящей ликвидации общества "Сатурн Урал" опубликовано 30.07.2014, что следует из сведений, размещенных на сайте журнала "Вестник государственной регистрации".

Истец, полагая, что имеются предусмотренные ст. 450 и 451 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для расторжения договора цессии от 10.09.2014, обратился к ответчику с требованием о расторжении договора, а затем с данным иском в арбитражный суд. По мнению истца, факт последующей непередачи цедентом документов, подтверждающих наличие задолженности должника, является существенным нарушением договора цессии от 10.09.2014, а ликвидация должника - существенным изменением обстоятельств, что повлекло для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для расторжения спорного договора в судебном порядке. Ввиду наличия между сторонами договора, который не расторгнут в установленном законом порядке, требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации также признано судом не подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции верно указал, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Уступаемое право должно быть индивидуально определено в соглашении о цессии путем указания на его содержание, размер и основание возникновения. Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора.

При разрешении спора судами установлено, что договор цессии от 10.09.2014 подписан уполномоченными лицами, подпись которых скреплена печатями организаций. В договоре стороны согласовали размер передаваемой задолженности (10 000 000 руб.), основание ее возникновения (договор уступки права требования N 5 от 15.08.2014), порядок передачи первичной документации. Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие между сторонами какой-либо неопределенности относительно предмета договора на момент заключения договора цессии от 10.09.2014.

Отклоняя доводы истца, суды также обосновано указали, что если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона - принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей между сторона договора отсутствует. Ответчиком обязательства по оплате истцу за получаемое право требования частично исполнены, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения. Исполнение ответчиком обязательств по передаче истцу документов в подтверждение размера переданного долга подтверждается актом приема - передачи документов от 10.09.2014.

В соответствии с п. 1 ч. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении условий договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п. 4 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, истец привел довод о том, что основанием для расторжения договора является нарушение со стороны ответчика существенных условий договора, а именно непередача истцу документов, подтверждающих долг должника. Кроме того в обоснование заявленных требований истцом указано, что ответчиком передано требование к должнику, который ликвидировался по истечении четырех месяцев с даты заключения договора.

Отклоняя указанные доводы, суды обоснованно руководствовались следующим.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (п. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия (п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Условия отличные от вышеизложенного общего правила стороны в договоре цессии от 10.09.2014 не установили.

Следовательно, право требования уплаты обществом "Сатурн Урал" денежных средств в размере 10 000 000 руб. перешло к цеденту в момент заключения договора цессии от 10.09.2014.

В акте приема-передачи документов, подписанном сторонами договора цессии от 10.09.2014 в день заключения договора, отсутствуют какие-либо замечания (претензии, оговорки) относительно объема переданных цедентом документов.

Доказательств того, что истец обращался к ответчику с требованием передать иные документы относительно приобретенного права требования до момента направления претензии от 09.06.2017, материалы дела не содержат (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о том, что ему было передано право требования к должнику, находившемуся в процедуре ликвидации, что исключало возможность реализации приобретенного права требования, также верно отклонен судом первой и апелляционной инстанций.

Общество "УМК", являясь коммерческой организацией (п. 2 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации) и действуя в рамках своей предпринимательской деятельности, должно проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении сделок (абз. 3 п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения.

Одним из таких рисков является риск нового кредитора не получить удовлетворение требований при заключении договора уступки права требования к должнику, находящемуся в процедуре ликвидации.

Согласно ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор не отвечает перед новым кредитором за неисполнение уступленного требования должником, то есть риск неплатежеспособности должника возлагается законодателем именно на нового кредитора.

Сведения о нахождении должника в процедуре ликвидации на момент заключения договора цессии от 10.09.2014 являлись общедоступными, на момент заключения договора цессии от 10.09.2014 общество "Сатурн Урал" являлось действующим.

В данном случае общество "УМК", действуя осмотрительно и добросовестно, приобретая права требования к должнику, находящемуся в процедуре ликвидации, оценив собственный предпринимательский риск, могло и должно было предвидеть ограниченность срока исполнения обязательств таким должником.

Само по себе, непредставление ответчиком истцу на момент заключения договора цессии от 10.09.2014 информации о нахождении общества "Сатурн Урал" в процессе ликвидации по смыслу ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельством, влекущим безусловное расторжение заключенного между сторонами договора, не является.

Истцом не подтверждено наличие каких-либо объективных препятствий для реализации прав кредитора до момента прекращения деятельности общества "Сатур Урал" (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Неисполнение цедентом обязанности по передаче цессионарию документов, подтверждающих уступленное право требования, может быть расценено судами как существенное нарушение условий договора, при том, что непередача документов реально воспрепятствовала цессионарию реализовать правомочия, возникшие из приобретенного права.

В данном споре суды, с учетом установленных по делу фактических обстоятельств, связанных с поведением сторон договора цессии от 10.09.2014, пришли к выводу об отсутствии доказательств наличия у истца препятствий для своевременного истребования долга с общества "Сатурн Урал".

При таких обстоятельствах, вывод судов о недоказанности истцом существенного нарушения ответчиком обязательств, возникших из договора цессии от 10.09.2014, повлекшего для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора является обоснованным, отказ в удовлетворении требований общества "УМК" о расторжении договора цессии от 10.09.2014 и взыскании неосновательного обогащения - правомерным.

Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2017 по делу N А76-20987/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская мясная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.