Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Забоева К.И.,

судей Туленковой Л.В.,

Лаптева Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кузьмина Андрея Вениаминовича на постановление от 26.02.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Бородулина И.И., Полосин А.Л.) по делу N А45-22173/2015 по иску индивидуального предпринимателя Кузьмина Андрея Вениаминовича (ОГРНИП 312547630400181, ИНН 540700663891) к обществу с ограниченной ответственностью "Молоко Сибири" (630088, город Новосибирск, улица Сибиряков-Гвардейцев, дом 56 "А", ОГРН 1075405016598, ИНН 5405347994) о взыскании задолженности за поставленный товар.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "МОЛСИБ".

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Кузьмин Андрей Вениаминович (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Молоко Сибири" (далее - общество) о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 13 739 003 руб. 23 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле судом привлечено общество с ограниченной ответственностью "МОЛСИБ" (далее - ООО "МОЛСИБ").

Решением от 10.12.2015 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены, с общества с пользу предпринимателя взыскано 13 739 003 руб. 23 коп. задолженности.

Постановлением от 26.02.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований предпринимателя.

Предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы предприниматель приводит следующие доводы: вывод суда апелляционной инстанции о том, что задолженность общества перед ООО "МОЛСИБ" не подтверждена, не соответствует материалам дела; ссылка апелляционного суда на установленные в рамках дела N А45-24244/2013 обстоятельства неправомерна; в материалах дела имеются достаточные доказательства того, что предприниматель получил обоснованное и законное право требовать с общества задолженность за поставленный товар; судом апелляционной инстанции необоснованно применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); апелляционный суд, отказав в удовлетворении исковых требований, фактически предоставил обществу возможность не оплачивать поставленный товар.

Отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлен.

Лица, участвующие в деле, своим правом на участие в судебном заседании суда кассационной инстанции не воспользовались, о времени и месте судебного заседания извещены.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции и оставлении в силе решения суда первой инстанции.

Судами установлено, что между обществом (покупатель) и ООО "МОЛСИБ" (продавец) заключен договор от 31.08.2012 N ДЛ-77/2012 (далее - договор N ДЛ-77/2012), поименованный его сторонами как договор поставки, по условиям которого ООО "МОЛСИБ" обязалось передать в собственность общества, а общество - принять и оплатить в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором, отдельные партии товаров продавца, а именно, товары компании "ДеЛаваль" (пункт 1.1 договора N ДЛ-77/2012).

В соответствии с пунктом 1.2 договора N ДЛ-77/2012 номенклатура (ассортимент), количество, цена и общая стоимость поставляемого товара определяются в соответствии с товарными накладными и счетами-фактурами, выставляемыми продавцом на каждую поставку, на основании заявки (заказа) покупателя. Заявки могут приниматься как в устной форме, так и в письменной форме, в том числе посредством факсимильной связи, электронной почты, телефонограммы.

В период с 27.03.2013 по 26.11.2013 ООО "МОЛСИБ" поставило в адрес общества товар на общую сумму 15 542 051 руб. 61 коп., что подтверждается соответствующими товарными накладными.

В связи с тем, что общество обязанность по оплате товара исполнило ненадлежащим образом, у него образовалась задолженность перед ООО "МОЛСИБ" в размере 13 739 003 руб. 23 коп.

Между ООО "МОЛСИБ" (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки требования от 24.12.2013 (далее - договор уступки), согласно которому ООО "МОЛСИБ" в соответствии со статьями 382-390 ГК РФ передает, а предприниматель принимает на себя требования от должника - общества, уплаты задолженности в размере 13 739 003 руб.

23 коп., возникшей у общества в рамках договора N ДЛ-77/2012 по перечисленным в договоре уступки товарным накладным, составленным в период с 27.03.2013 по 26.11.2013 (пункт 1.1 договора уступки).

Решением постоянно действующего Третейского суда "Территориальная арбитражная коллегия МАС" при частном учреждении "Территориальная арбитражная коллегия" от 02.02.2015 с общества в пользу предпринимателя взыскана задолженность в размере 13 739 003 руб. 23 коп.

Определением от 24.07.2015 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-5481/2015 в удовлетворении заявления предпринимателя о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда отказано.

Руководствуясь частью 4 статьи 240 АПК РФ, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии обязательственных правоотношений по поставке, ненадлежащем исполнении своих обязательств покупателем, переходе права требования задолженности к истцу в связи с произведенной уступкой в соответствии со статьями 382, 384 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, пришел к выводу о том, что задолженность общества перед ООО "МОЛСИБ" по договору поставки не подтверждена, равно как документально не подтверждена и оплата истцом права требования по договору уступки, в том числе, не доказана финансовая возможность предпринимателя произвести расчет за требование, переданное ему на основании договора уступки. Также суд апелляционной инстанции указал на злоупотребление истцом своими гражданскими правами, поскольку он являлся директором цедента, а его действия направлены на незаконный вывод активов общества в условиях корпоративного конфликта. В связи с этим, применив пункт 2 статьи 10 ГК РФ, апелляционный суд отказал в иске.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

При установленных судами обстоятельствах дела следует, что заключенный обществом и ООО "МОЛСИБ" договор, не содержащий условия о количестве поставляемого товара (статьи 455, 465 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами (товарными накладными и счетами-фактурами), является рамочным договором (статья 429.1 ГК РФ). Собственно договорами поставки являются документы, в которых согласованы все существенные условия договора поставки, то есть наименование и количество товара, чем в рассматриваемой ситуации могут выступать товарные накладные как документы, подписанные обеими сторонами договора и позволяющие установить результат согласования их воль.

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Тот факт, что указанная норма введена в ГК РФ Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившим в силу 01.06.2015, не препятствует подобной правовой квалификации договора N ДЛ-77/2012, так как таковая допускалась судебной практикой и ранее (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 1162/13, пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными"), и является толкованием положений ГК РФ о свободе договора и договоре поставке, действующих, соответственно, с 01.01.1995 и с 01.03.1996.

Судами установлено, что в ходе рассмотрения дела ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ заявлялось о фальсификации товарных накладных и договора уступки по причине несоответствия действительности указанного в них адреса ООО "МОЛСИБ", не совпадения сумм, подписания части накладных в праздничные и выходные дни, а также лицом по доверенности, выданной позже совершенных на ее основании действий, невозможности подписания части накладных в связи с отсутствием в указанную в них дату подписанта отгружающей стороны.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ суд самостоятельно выбирает необходимые и достаточные способы проверки заявления о фальсификации доказательств.

Рассмотрев указанное заявление и проверив его доводы избранными судом способами, суд первой инстанции аргументированно указал на то, что доводы общества не могут служить достаточными основаниями для признания обоснованным заявления о фальсификации доказательств, поскольку не влияют на факт приема-передачи товара по товарным накладным. В связи с этим суд правомерно отклонил заявление ответчика.

Судом апелляционной инстанции в качестве основания для отказа в удовлетворении исковых требований указано на то, что финансовая возможность предпринимателя, являющегося одновременно директором ООО "МОЛСИБ", произвести расчет за право (требование), переданное ему на основании договора уступки, не подтверждена.

По мнению суда кассационной инстанции, такой вывод является ошибочным, поскольку факт расчета цессионария с цедентом за передаваемое право не влияет на переход права требования к цессионарию, если ими не оговорено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как указано в пункте 1.3 договора уступки, право требования исполнения обязательства в свою пользу по настоящему договору возникает у приобретателя со дня подписания сторонами настоящего договора.

Кроме того, предприниматель и ООО "МОЛСИБ" являлись самостоятельными участниками хозяйственного оборота, обладающими правосубъектностью. То обстоятельство, что истец являлся директором ООО "МОЛСИБ" само по себе не свидетельствует о недействительности договора уступки, поскольку он не оспорен заинтересованными лицами, имеющими право на такой иск, в том числе по корпоративным основаниям.

Более того, неоплата цессионарием приобретенного по договору уступки права цеденту не нарушает прав должника, поскольку находится за пределами его экономического интереса, ограниченного исполнением обязательства перед кредитором. Действуя добросовестно, должник обязан погасить свою задолженность и исполнить обязательства надлежащему кредитору либо управомоченному им в соответствии со статьей 312 ГК РФ лицу.

По смыслу пунктов 10, 12, 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" пороки цессии не влияют на обязанность должника по погашению задолженности с той разницей, что ошибочное исполнение добросовестным должником ненадлежащему кредитору повлечет неосновательное обогащение ненадлежащего кредитора перед надлежащим.

Поэтому вопросы исполнения договора уступки цессионарием и цедентом не затрагивают прав и охраняемых законом интересов должника и не могут являться основанием для освобождения его от исполнения обязательства.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции также принял во внимание обстоятельства, установленные определением от 13.07.2015 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-24244/2013, касающиеся того, что задолженность общества перед ООО "МОЛСИБ" по договору поставки не подтверждена.

Данный вывод суда апелляционной инстанции является необоснованным.

Определением от 13.07.2015 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-24244/2013 установлено, что поставки, производимые ООО "МОЛСИБ" в адрес общества 10.04.2014 в рамках договора N ДЛ-77/2012, были бестоварными. При этом из мотивировочной части данного судебного акта видно, что судом исследовались товарные накладные от 26.12.2013, от 01.04.2014, от 08.04.2014, от 10.04.2014.

Таким образом, установленные судом по делу N А45-24244/2013 обстоятельства не касаются поставок по товарным накладным за период с 27.03.2013 по 26.11.2013, являющихся предметом иска, рассмотренного в рамках дела N А45-22173/2015. В связи с этим оснований для применения части 2 статьи 69 АПК РФ у суда апелляционной инстанции не имелось.

Также суд апелляционной инстанции указал, что судом первой инстанции не дана оценка доводам ответчика о том, что сделка (договор уступки) совершена в условиях корпоративного конфликта и направлена на вывод активов общества.

Однако указанный вывод судом апелляционной инстанции в нарушение части 3 статьи 15 АПК РФ не мотивирован, существо корпоративного конфликта не описано, равно как отсутствует аргументация того, каким образом корпоративный конфликт влияет на необходимость исполнения обязанности должника по оплате поставленного товара.

Вывод суда апелляционной инстанции о злоупотреблении истцом своим правом и отказе в удовлетворении иска на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ является безосновательным.

Положения статьи 10 ГК РФ разрешают суду в качестве санкции за заведомо недобросовестное поведение или злоупотребление в иных формах субъективным правом отказать в защите данного права (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2013 N 12505/13).

Следовательно, отказ во взыскании с покупателя задолженности по поставке по причине недобросовестности поставщика возможен лишь при доказанности того обстоятельства, что поставка товара фактически не производилась. Вместе с тем надлежащих аргументов в пользу такого вывода судом апелляционной инстанции не приведено.

Таким образом, у Седьмого арбитражного апелляционного суда не имелось оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене на основании пункта 5 части 1 статьи 288 АПК РФ, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

В соответствии с частью 1 статьи 110, частью 3 статьи 289 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 26.02.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-22173/2015 отменить, оставить в силе решение от 10.12.2015 Арбитражного суда Новосибирской области.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Молоко Сибири" в пользу индивидуального предпринимателя Кузьмина Андрея Вениаминовича в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.