Справка

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.11.2007 по делу N А47-8685/2007-АК-26 о признании недействительным решения регистрирующего органа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Терминал" (далее - общество "Терминал") - Серкова О.М. (доверенность от 14.03.2008 N 28).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Терминал" на основании ст. 10, 23, 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с требованием о признании недействительным решения регистрирующего органа от 26.09.2007 и обязании зарегистрировать изменения в учредительный договор и устав в части исключения из числа участников Батырева В.В. и передачи его доли в общество "Терминал" согласно протоколу внеочередного собрания участников от 17.09.2007 N 15.

Решением суда от 08.11.2007 заявленные требования удовлетворены.

В порядке апелляционного производства указанное решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, регистрирующий орган просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда положениям ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридического лица". По мнению заявителя, пакет документов, представленный обществом "Терминал", не соответствует требованиям, установленным ст. 17 названного Закона, в связи с чем отказ в государственной регистрации изменений в устав общества является обоснованным. Кроме того, заявителем указано, что исключение умершего участника по решению общего собрания общества противоречит положениям ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушает права и законные интересы наследников умершего участника общества. Как видно из материалов дела, внеочередным общим собранием участников общества "Терминал" 17.09.2007 принято решение считать умершего участника общества Батырева В.В. (свидетельство о смерти от 02.02.2004) выбывшим, а его долю решено передать на баланс общества. Кроме того, на указанном собрании принято решение о выплате наследникам Батырева В.В. при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости его доли, а также дивидендов, причитающихся к выплате. Общим собранием также утверждены изменения в устав общества и в учредительный договор.

В целях государственной регистрации указанных изменений обществом "Терминал" 19.09.2007 в регистрирующий орган представлено соответствующее заявление по форме N Р13001.

Решением регистрирующего органа от 26.09.2007 в государственной регистрации изменений в устав общества "Терминал" отказано в связи с несоблюдением порядка перехода доли умершего наследника, а также ввиду того, что общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале.

Полагая, что такое решение регистрирующего органа не соответствует требованиям закона и нарушает его права и законные интересы, общество "Терминал" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 17, п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", удовлетворил заявленные требования, указав, что, поскольку представленные заявителем документы соответствуют требованиям, установленным указанными нормами права, основания для отказа в государственной регистрации изменений в устав общества у регистрирующего органа отсутствовали.

При этом суд исходил из того, что признание внеочередным собранием участников общества от 17.09.2007 участника общества Батырева В.В. выбывшим из числа участников общества и принятие решения о переходе его доли обществу не нарушают права и законные интересы наследников Батырева В.В., поскольку на указанном собрании принято решение о выплате наследникам Батырева В.В. при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости его доли, а также дивидендов, причитающихся к выплате.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.

Согласно п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества.

Судом установлено, что уставом общества "Терминал" согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, не предусмотрено.

Вместе с тем наследники Батырева В.В. со дня смерти по день рассмотрения настоящего дела в общество не обращались, сведениями о принятии ими наследства общество не располагает, при этом, как указано обществом "Терминал", указанное обстоятельство затрудняет его деятельность, поскольку для принятия решений о внесении изменений в учредительный договор требуется единогласное решение всех участников общества, что подтверждается представленными в материалы дела отказами регистрирующего органа в государственной регистрации изменений в учредительные документы общества (о внесении изменений в части места нахождения юридического лица и о получении лицензии на осуществление погрузочно-разгрузочных работ) от 09.07.2007, 08.10.2007 ввиду несогласования указанных изменений всеми участниками общества.

Кроме того, судом установлено, что предельный срок для доверительного управления наследственным имуществом истек 02.11.2004 (ч. 4 ст. 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации). Меры по получению свидетельства о праве на наследство на долю Батырева В.В. как выморочного имущества регистрирующим органом также не предпринимались.

Свидетельство о праве на наследство, являющееся единственным доказательством принятия наследства в силу ст. 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследниками Батырева В.В. ни обществу, ни в регистрирующий орган не предъявлялось. В материалы дела указанный документ также представлен не был.

Учитывая, что исключение Батырева В.В. из числа участников общества на основании ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что выбранный обществом "Терминал" способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст. 12, 14 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен перечень документов, подлежащих предоставлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Данный перечень является исчерпывающим и расширенному толкованию не подлежит.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных правовых оснований применительно к данной ситуации для отказа в государственной регистрации указанным Законом не предусмотрено.

Судом установлено, что обществом "Терминал" в регистрирующий орган представлен полный пакет документов.

При таких обстоятельствах, исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации изменений в устав общества "Терминал" и правомерно удовлетворил заявленные требования.

Ссылка регистрирующего органа на нарушение обществом "Терминал" прав и законных интересов наследника Батырева В.В. - Батыревой Е.В. - отклоняется судом кассационной инстанции как не подтвержденная имеющимися в деле доказательствами, кроме того, из содержания подлинного заявления Батыревой Е.В. от 05.03.2008, направленного в адрес суда кассационной инстанции, а также отзыва общества "Терминал" следует, что право на получение действительной стоимости доли уставного капитала общества "Терминал" реализовано Батыревой Е.В., что подтверждается вступившим в законную силу определением Новосергиевского районного суда Оренбургской области об утверждении мирового соглашения от 21.01.2008 по делу N 2-57, согласно которому общество "Терминал" обязуется выплатить Батыревой Е.В. оставшуюся часть действительной стоимости доли в размере 36472715 руб.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом рассмотрения в суде первой инстанции по существу и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, что недопустимо в суде кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области 08.11.2007 по делу N А47-8685/2007-АК-26 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области - без удовлетворения.

Взыскать с Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2008 г. N Ф09-1687/08-С4

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника