Новости и аналитика Новости Оспаривание внесения должником вклада в уставной капитал ООО: ВС РФ разобрался, было ли встречное представление равноценным

Оспаривание внесения должником вклада в уставной капитал ООО: ВС РФ разобрался, было ли встречное представление равноценным

Оспаривание внесения должником вклада в уставной капитал ООО: ВС РФ разобрался, было ли встречное представление равноценным
styf / Depositphotos.com

Руководитель Должника, действуя с одной стороны от имени Должника, а с другой стороны как гражданин заключил учредительный договор о создании Общества, по которому в качестве вклада в уставный капитал Общества Должником передавалось нежилое помещение, стоимостью более 300 млн. руб., а руководитель Должника, действуя как второй учредитель, вносил денежный вклад 10 тыс. руб. Вскоре после регистрации права собственности Общества на помещение, оно было передано Обществом в аренду третьему лицу.

 Внесение вклада Должником и передачу помещения Обществом в аренду оспорил арбитражный управляющий Должника.

Суд первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о неравноценности встречных предоставлений: переданной недвижимости и доли в уставном капитале ООО, полученной Должником. Суды учли, что уставом Общества предусматривалось принятие всех решений общим собранием участников единогласно. Но суд кассационной инстанции отменил судебные акты нижестоящих судов в этой части, сочтя, что имущественное положение Должника, ставшего участником Общества, не зависит от того, какой порядок принятия корпоративных решений закреплен в его уставе.

Что касается передачи помещения в аренду, то суды всех трех инстанций оставили требование без рассмотрения, исходя из того, что договор аренды не является сделкой Должника или сделкой, совершенной за его счет.

Судебная коллегия ВС РФ согласилась, что в данной ситуации имело место неравноценное представление, поскольку Должник не приобрел соответствующие его взносу корпоративные права(Определение Верховного Суда Российской Федерации от 1 ноября 2019 г. № 306-ЭС19-2986 (3,4)). Так, без второго участника, внесшего символические 10 тыс. руб., он не имеет реальной возможности сменить директора, внести какие-либо изменения в устав Общества, принять на общих собраниях решения, в том числе стратегические. Любой разумный инвестор за такую мажоритарную долю не заплатит цену, сопоставимую со стоимостью недвижимости, которая отошла Обществу по спорной сделке.

Что касается оставления без рассмотрения требования о признании недействительным договора аренды, то Судебная коллегия признала ошибочными выводы нижестоящих судов, указав, что суды не учили доводов конкурсного управляющего о том, что Должник, Общество и арендатор являются связанными лицами; договор аренды, содержит явно невыгодные для арендодателя условия, в том числе на случай досрочного расторжения по инициативе арендодателя, что, по мнению управляющего, свидетельствует о намерении группы лиц создать для Должника препятствия к восстановлению фактического владения имуществом и обеспечить возможность продолжить неправомерно использовать его в своих интересах, к собственной выгоде и в ущерб кредиторам должника. Поэтому требование о признании договора аренды тоже подлежало рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Документы по теме:

Читайте также:

Минюст России предлагает расширить полномочия прокуроров в арбитражном процессе

Минюст России предлагает расширить полномочия прокуроров в арбитражном процессе

Так, прокурорам могут предоставить право обращаться в суд с исками о нарушении законодательства в сфере государственного оборонного заказа.

Пленум ВС РФ утвердил проект Регламента проведения судебного примирения

Пленум ВС РФ утвердил проект Регламента проведения судебного примирения

Окончательную версию документа планируется принять на следующем заседании.

Правозащитники: новые процессуальные нормы, направленные на защиту предпринимателей, не работают на практике

Правозащитники: новые процессуальные нормы, направленные на защиту предпринимателей, не работают на практике

Имеются в виду, в частности, обновленные правила продления сроков содержания под стражей.