Новости и аналитика Информационное партнерство Мероприятия с участием ИА "ГАРАНТ" Семинар "Английское контрактное право: основные особенности и актуальные вопросы применения в практике договорной работы"

Семинар "Английское контрактное право: основные особенности и актуальные вопросы применения в практике договорной работы"

 

Дата: 6-8 ноября 2013 г.
Место проведения: Москва
Адрес: Гостиница "Академическая", г. Москва, Донская ул., д.1 (Проезд до ст. м. "Октябрьская-кольцевая", далее – 5 минут пешком).

Выбор английского права на настоящий момент являются одним из наиболее популярных способов определения применимого права при заключении российскими компаниями трансграничных контрактов. Особенно часто по английскому праву структурируются сделки M&A и прямых инвестиций в акционерный капитал, корпоративные кредиты и облигационные займы, соглашения акционеров и иные финансовые, инвестиционные и корпоративные сделки. Сложившаяся практика обусловлена целым рядом причин, среди которых следует выделить высокий уровень разработанности английского права, а также гибкость и диспозитивность его основных институтов. В то же время в силу специфики англо-саксонской правовой традиции российским юристам зачастую бывает крайне сложно разобраться в нюансах и даже в общих принципах организации английского права. Это создает риски и неопределенность, которые лишь отчасти устраняются за счет привлечения консультантов из международных юридических фирм.

Отчасти именно поэтому сейчас наблюдается повышенное внимание российских юристов к изучению основ английского права. Знания в этой области открывают значительные перспективы и позволяют российским юристам понимать один из основных "юридических языков" международного бизнеса, его преимуществ и недостатков, в полной мере осознавать значение тех или иных условий заключаемых контрактов, свободно оперировать терминологией, на равных вести переговоры и не попадать в неприятные юридические ловушки.

Настоящий семинар не может нивелировать разницу в знаниях в области английского права между российским и английским юристом, но позволяет получить общее представление о реальном функционировании основных институтов английского договорного права.

Лекторы
Кутнакс Ник
юрист Юридической компании Debevoise (Москва)
Дудко Артем
старший юрист "White&Case"
Глухов Евгений Владимирович
к.э.н., старший юрист Международной юридической фирмы "Freshfields Bruckhaus Deringer"
Распутин Максим Сергеевич
магистр частного права, старший юрист Адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры"
Асосков Антон Владимирович
д.ю.н., доцент кафедры гражданского права Юридического факультета МГУ им.М.В. Ломоносова, профессор Российской школы частного права, арбитр МКАС при ТПП РФ
Костин Алексей Владимирович
директор правового департамента ООО "БГК"
Слыщенков Владимир Александрович
к.ю.н., доктор права (Ph.D. in Law), преподаватель факультета права Московской высшей школы социальных и экономических наук (МВШСЭН), старший юрист ООО "Васлекс (юридическая компания)"

Программа
1. Основные особенности и источники английского права.
Общая характеристика системы общего права. Особенности разграничения материального и процессуального права Англии. Основные источники английского права: их роль и практическое значение. Современное значение law of equity. Реальное функционирование системы прецедентов. Обязательная сила прецедента с некоторыми исключениями. Право суда на пересмотр собственных прецедентов и механизм distinguishing. Техника поиска и изучения прецедентов (разграничение ratio decedendi и obiter dictum). Особенности толкования законодательства (golden rule, mischief rule).
2. Особенности контракта в английском праве.
Место контрактного права в системе права. Природа и особенности контракта в английском праве. Пределы и ограничения автономии воли сторон. Сравнение контракта с другими обязательствами. Современная роль доктрины встречного удовлетворения (consideration). Толкование договора судом и роль подразумеваемой воли сторон при заполнении пробелов в контракте и толковании его положений.
3. Заключение контракта по английскому праву.
Специфика составления контракта. Влияние отсутствия гражданской кодификации на структурирование и наполнение контракта. Необходимые формальности и реквизиты (подписание и современная роль корпоративной печати). Понятие и современная роль института Deed. Роль заверений и гарантий и правовые последствия их нарушения. Значение деления условий на виды (condition, warranty, intermediate term). Подразумеваемые условия договора (implied in law и implied in fact). Ответственность за недолжное поведение на стадии переговоров (precontractual liability). Правила составления оферты (разграничение оферты и предложения вести переговоры, опционной договор и др.). Правило "почтового ящика" при определении момента заключения договора. "Битва форм", принятие оферты конклюдентными действиями и другие варианты реакции акцептанта на оферту.
4. Прекращение договора по английскому праву.
Основания признания договора недействительным (предоставление ложных заверений о фактах, ошибка, незаконность и др.). Особенности английской доктрины прекращения договора при невозможности и тщетности исполнения (frustration).
5. Последствия нарушения договора.
Основные средства защиты кредитора (remedies) при нарушении контракта. Допустимость принуждения к исполнению в натуре (specific performance). Механизм судебного запрета (injunction). Запрет на включение в договор условий о неустойке и способы его обхода (penalty и liquidated damages). Виды и перспективы взыскания убытков по английскому праву (доктрина предвидимости убытков, отдаленность убытков, принцип митигации убытков и др.). Понятие indemnity и практика включения в договоры indemnity clause. Условия и процедура расторжения договора при его нарушении. Исковая давность по английскому праву.
6. Вопросы представительства по английскому праву.
Требования к оформлению агентских полномочий (сроки, подписи, реквизиты документов, выдача доверенности и проч.). Предоставление агентских полномочий нескольким лицам. Порядок отзыва и защита контрагентов, не знавших об отзыве. Полномочия из обстановки (apparent/ostensible authority) и в каких случаях они могут быть применены. Последствия превышения полномочий в отношении судьбы сделки. Возможность и порядок передоверия. Порядок определения директора, уполномоченного заключать договоры от имени компании, и объема его полномочий. Доктрина ultra vires и ее современное значение.
7. Специфика использования траста в коммерческом обороте.
Отличия английского института траста (trust) от российского договора доверительного управления. Расщепление собственности. Общая схема взаимоотношений учредителя траста, управляющего и бенефициара. Варианты распределения прав, обязанностей и ответственности между учредителем траста, управляющим и бенефициаром. Основные условия договора на учреждение доверительной собственности. Основания прекращения траста. Анализ основных способов и целей использования траста в коммерческих отношениях (защита активов, конфиденциальность, организация коллективных инвестиций и структурирование инвестиционных сделок, оптимизация управления компанией, налоговые преимущества, escrow и др.).
8. Актуальные вопросы заключения сделок с акциями по английскому праву.
Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, закрытие сделки и др.). Основные вопросы составления контракта на куплю-продажу акций (SPA). Типичные условия SPA. Фиксация цены акций и дополнительные вознаграждения. Роль гарантий и заявлений (warranties & representations) в договоре при структурировании сделок с акциями. Типичные виды indemnity clause в SPA (tax indemnity и др.). Предварительное соглашение о купле-продаже акций. Опционы на продажу/покупку акций. Особенности защиты прав стороны SPA при его нарушении. Иные сделки с акциями (залог, передача в доверительную собственность и др.).
9. Особенности заключения соглашений акционеров по английскому праву.
Анализ типичных условий, включаемых в соглашения акционеров (установление обязанностей при голосовании в органах управления, запрета на отчуждение акций, условий “tag-along” и “drag-along”, особого порядка формирования органов, порядка распределения прибыли и др.). Роль deadlock условий акционерных соглашений в разрешении тупиковых ситуаций в управлении компанией (механизмы "Русская рулетка", "Техасская перестрелка", "Голландский аукцион" и др.). Ограничения, накладываемые английским правом на содержание соглашений акционеров. Соотношение соглашения акционеров и Articles of Association. Средства защиты прав стороны соглашения акционеров при его нарушении.
10. Адвокатская практика применения английского права в судах и арбитражах.
Анализ практики применения английского права в отношении сделок с участием российских компаний в государственных судах Англии. Практика применения мер обеспечения иска в государственных судах Англии и их значение в спорах с участием российских компаний. Практика рассмотрения споров по поводу российских соглашений акционеров в международных судах и арбитражах. Практика применения английского права в международных коммерческих арбитражах. Рекомендации по составлению оговорок о применимом праве и анализ типичных ошибок. Преимущества выбора английского права в качестве применимого к коммерческим сделкам.
11. Актуальные вопросы использования характерных для английского права договорных конструкций при заключении договоров купли-продажи акций или долей участия и соглашений акционеров и участников ООО по российскому праву. Опционы, гарантии и заверения, индемнити, оговорки о неконкурировании, отлагательные и отменительные условия, ковенанты в финансовых сделках и их возможные аналоги в российском праве.
12. Корпоративные сделки в аспекте международного частного права. Допустимость передачи корпоративных споров на рассмотрение международного коммерческого арбитража и иностранных государственных судов. Допустимость выбора иностранного применимого права для соглашений акционеров и участников российских хозяйственных обществ, а также для сделок с российскими акциями и долями участия. Пределы действия выбранного сторонами права. Другие механизмы, которые позволяют российскому суду игнорировать выбранное сторонами право (оговорка о публичном порядке, сверхимперативные нормы, реальная связь договора только с территорией России и другие риски).

Стоимость
47000 рублей 00 коп. (НДС не облагается).

http://www.m-logos.ru/workshops/law/anglyskoe_kontraktnoe_pravo/06112013_08112013/
+7 (495) 772-91-97, +7 (499) 995-45-78 (факс), pk@m-logos.ru