Вечерний курс повышения квалификации "Корпоративное право: актуальные вопросы реформы корпоративного законодательства и судебной практики"

Дата проведения: 2 октября - 30 ноября 2019 г.

Место проведения: Москва

Организатор: Юридический институт «М-ЛОГОС»

В настоящее время продолжается развитие корпоративного законодательства. Одновременно формируется судебная практика применения обновленной редакции норм ГК РФ о корпорациях. Программа настоящего курса составлена с целью концентрированного изложения основных юридических и практических вопросов, возникающих в области корпоративного права, а также анализа основных новелл ГК РФ. Слушатели, окончившие данный уникальный курс, смогут в сжатые сроки существенно повысить уровень своих профессиональных знаний, прослушать лекции разработчиков нового корпоративного законодательства и ведущих российских правоведов (адвокатов, профессоров) и получить ответы на самые насущные вопросы.

Лекторы:

Маковская Александра Александровна

к.ю.н., начальник отдела законодательства о юридических лицах Исследовательского центра частного права при Президенте РФ

Степанов Дмитрий Иванович

к.ю.н., партнер Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

Ерохова Мария Андреевна

к.ю.н., магистр частного права, LLM, доцент кафедры гражданского права ВШЭ, адвокат

Шиткина Ирина Сергеевна

д.ю.н., профессор МГУ имени М.В. Ломоносова, Управляющий партнер компании «Шиткина и партнеры»

Глухов Евгений Владимирович

доктор права (Венский университет), к.э.н., партнер Международной юридической фирмы «DLA Piper»

Распутин Максим Сергеевич

советник Адвокатского бюро «Иванян и партнеры»

Молотников Александр Евгеньевич

к.ю.н., директор по правовым вопросам Консалтинговой Группы "Аспект"

Асосков Антон Владимирович

д.ю.н., профессор кафедры гражданского права Юридического факультета МГУ им.М.В. Ломоносова, профессор Исследовательского центра частного права им.С.С.Алексеева при Президенте РФ, член Президиума и Председатель Комитета по назначениям арбитража корпоративных споров МКАС, член Рабочей группы Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства, подготовившей проект ФЗ от 30 сентября 2013 г. №260-ФЗ «О внесении изменений в часть третью ГК РФ»

Бунякин Максим Николаевич

управляющий партнер Branan Legal

Семенов Александр Семенович

к.э.н., исполнительный директор Национального объединения корпоративных секретарей

Гришанин Евгений Евгеньевич

руководитель аппарата Службы обеспечения деятельности финансового уполномоченного

Белова Мария Тахировна

магистр частного права, LL.M. (University of Virginia)

Михальчук Юлия Сергеевна

адвокат, советник «Савельев, Батанов и партнеры»

Осипенко Олег Валентинович

генеральный директор Консалтинговой компании «Ринкон-Гамма»

Савельев Сергей Леонидович

партнер Юридической фирмы «Савельев, Батанов и партнеры», доцент Высшей школы экономики

Чупрунов Иван Сергеевич

старший юрист международной юридической фирмы «Линклейтерз», старший преподаватель РШЧП

Основные вопросы:

1. Общие вопросы теории корпоративного права

- Специфика корпоративных правоотношений, их обязательственная или sui generis природа.

- Корпоративные акты и их правовая природа.

- Мировые тенденции развития корпоративного права.

- Перспективы развития российского корпоративного законодательства

- Практические аспекты ведения корпоративных споров: типичные ошибки, рекомендации, case-study

2. Принципы дифференцированного регулирования публичных и непубличных обществ

- Критерии определения публичного и непубличного статуса общества.

- Роль внутреннего регламента общества.

- Возможность непропорционального распределения прав участников непубличной корпорации (в том числе прав на голосование и получение дивидендов).

- Диспозитивность/императивность норм корпоративного законодательства. В каких пределах участники общества могут отступить от положений корпоративного законодательства.

3. Создание и реорганизация хозяйственных обществ

- Проблемы регистрации и перерегистрации акционерных обществ в качестве публичных. Смена статуса акционерного общества.

- Рекомендации по оформлению устава ООО и АО в свете новой редакции ГК РФ.

- Новые требования к порядку формирования уставного капитала, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала. Допэмиссия акций и ее размещение.

- Актуальные правовые и практические вопросы регистрации эмиссии акций. Комментарии к последним новеллам законодательства и подзаконных нормативных правовых актов.

- Реорганизация АО и ООО: анализ актуальных правовых вопросов (особенности оформления решения о реорганизации, передаточного распоряжения и разделительного баланса, распределения активов и пассивов, уведомления кредиторов, оспаривание реорганизации и другие вопросы)

4. Управление в обществе и внутрикорпоративные отношения

4.1. Правовое регулирование единоличного исполнительного органа: образование, приостановление и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа. Порядок формирования и реализации компетенции единоличного исполнительного органа. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Преимущества, порядок образования, правовой статус управляющей организации (управляющего), выполняющей полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п. Принцип публичной достоверности данных ЕГРЮЛ о единоличных исполнительных органах. Оспаривание сделок, совершенных директором с превышением полномочий, ограниченных в уставе и внутренних документах: последние разъяснения судебной практики.

4.2. Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО.

Правовое регулирование процедуры собраний. Проектирование компетенции собрания. Проблемы, возникающие при выдвижении акционерами кандидатур в выборные органы, выборе способа уведомления акционеров о собрании. Подготавливаем решение совета директоров о созыве собрания. Новые требования к бюллетеням. Материалы к собранию. Алгоритм проведения собрания, подготовка протоколов. Особенности проведения собраний в формате электронного голосования. Удостоверение состава участников и принятых решений: нотариус vs регистратор. Особенности подготовки и проведения собраний в ООО.

4.3. Компетенция, порядок формирования, регламентация работы советов директоров. Проектирование компетенции совета директоров. Порядок формирования персонального состава совета директоров. Независимые директора. Регламентация процедуры подготовки и проведения заседания как инструмент повышения эффективности работы совета директоров. Роль корпоративного секретаря (корпоративного юриста) в обеспечении работы совета директоров. Оценка эффективности работы советов. О выплате членам СД вознаграждений и компенсаций.

4.4. Актуальные правовые и практические вопросы создания и функционирования холдинга. Юридические аспекты взаимодействия с дочерними компаниями (распределение ответственности, особенности принятия решений и др.). Правовые механизмы реализации корпоративного управления и контроля в холдинге. Проблема «квазиказначейских акций».

4.5. Актуальные вопросы осуществления крупных сделок и сделок с заинтересованностью в свете последних законодательных новелл и судебной практики: роль добросовестности контрагента, критерий ущерба, распределение бремени доказывания, объем необходимой проверки при заключении договора, обычная хозяйственная деятельность, соотношение правил об оспаривании крупных и сделок с заинтересованностью с иными механизмами оспаривания сделки, исковая давность и др.

4.6. Проблемные правовые вопросы выплаты дивидендов и распределения прибыли в обществе (непропорциональное распределение прибыли, ограничения на распределение прибыли, последствия невыплаты дивидендов и др.).

5. Сделки слияния и поглощения

5.1. Практические аспекты планирования сделок слияния и поглощения

- Определение целей и задач слияния или поглощения. Стратегические, операционные, финансовые и юридические задачи интеграции. Слияние или поглощение с целью увеличения капитализации и кредитоспособности, достижения синергетического эффекта, консолидации финансовых ресурсов, расширения рыночных возможностей, доступа к новым рынкам, снижения расходов и издержек, доступа к новым технологиям и др. Приобретение компании в условиях кризиса: возможные цели и особенности. Оценка эффективности механизмов слияния и поглощения для достижения соответствующей экономической цели в российских условиях. Алгоритм определения целесообразности осуществления сделки M&A. Оценка основных рисков (корпоративных, юридических, финансовых и др.)

- Основные виды слияний и поглощений (приобретение пакета акций или долей участия, обмен активами, реорганизация компаний в форме слияния и присоединения, внесение активов в уставной капитал, приобретение ликвидных активов по частям). Анализ основных преимуществ и недостатков различных вариантов проведения слияния и поглощения. Рекомендации по выбору наиболее эффективного варианта и тактики интеграции.

- Анализ основных этапов и процедур проведения сделки продажи (переговоры и принятие решения, структурирование сделки, оформление letter of intent, соглашения о конфиденциальности и эксклюзивности, due diligence, подписание и закрытие). Планирование и эффективное управление процессами слияния и поглощения. Особенности проведения сделок M&A с привлечением заемных средств (с «кредитным плечом»). Определение основных параметров сделки (определение оптимальной приобретаемой доли участия, сроков и других условий). Специфика ускоренной процедуры проведения сделки в условиях финансовой

- Особенности постинвестиционной стратегии и «выход из инвестиций». Практические вопросы организации контроля и содействия деятельности компании в постинвестиционный период (вход в состав совета директоров и организация системы контроля, внедрение собственного менеджмента, реструктуризация компании-реципиента, оптимизация системы управления, консультационная поддержка и др.). Согласование этапов финансирования по достижению запланированных показателей. Основные методы «выхода из инвестиций» (IPO, LBO, Manager Buy-Out, продажа доли стратегическому инвестору и др.): оценка сравнительной эффективности и актуальные юридические аспекты.

5.2. Актуальные практические вопросы составления сделки купли-продажи акций и долей участия в ООО.

- Предварительная документация (соглашение о намерениях, о порядке ведения переговоров, о конфиденциальности и т.п.).

- Анализ основных условий договора купли-продажи акций и долей (условия о запрете на переманивание кадров, запрете на конкуренцию, сроки закрытия, методы фиксации цены и дополнительные вознаграждения после закрытия сделки, условия о возмещении потерь, заверения об обстоятельствах и другие типичные условия).

- Эскроу при структурировании сделок по отчуждению акций и доли.

5.3. Актуальные правовые вопросы заключения сделки купли-продажи акций и долей участия

- Проблемные вопросы отчуждения акций и его отражения в реестре акционеров. Момент перехода прав на акции и принцип внесения согласно новым нормам ГК РФ. Отражение отчуждения акций по счету-ДЕПО. Возможности блокировки акций.

- Порядок отчуждения участником общества своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества и третьим лицам. Определение момента перехода прав на долю участия в ООО. Роль нотариуса: удостоверение договора или распорядительной сделки? Каузальность или абстрактность распорядительной сделки по отчуждению долей. Взаимодействие нотариуса с органами государственной регистрации юридических лиц и самим обществом в период после удостоверения сделки.

- Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли в ООО третьему лицу. Процедурные вопросы. Оформление оферты и акцепта. Закрепление в уставе заранее определенной цены покупки доли. Противодействие недобросовестным приемам, направленным на лишение других участников ООО их прав на преимущественную покупку. Значение типа договора на отчуждение доли участия для реализации прав других участников на преимущественную покупку. Последствия нарушения прав других участников ООО на преимущественную покупку. Иски о переводе прав покупателя на другого участника ООО. Возможность установления преимущественных прав на приобретение акций в акционерном обществе.

5.4. Опционы и опционные договоры на покупку или продажу акций или доли участия

Цели и практические вопросы использования опционов и опционных договоров на покупку/продажу акций. Юридическая квалификация опционных договоров и опционов на заключение договора по российскому праву (сравнение с предварительным договором, безотзывной офертой и сделкой под отлагательным условием). Особенности определения срока реализации прав по опциону. Типичные условия опционных договорных конструкций. Опцион на обратную продажу приобретенного пакета акций как механизм защиты прав инвестора. Возможности отказа от исполнения опционной сделки и последствия такого отказа. Особенности оформления опциона на приобретение доли в ООО (нотариальное удостоверение опциона и акцепта по нему и др.).

5.5. Правила и последствия приобретения крупных пакетов акций

- Оформление, содержание и подача добровольного и обязательного предложения, оспаривание предложения, ответственность за невыставление обязательного предложения и возможность принудительной продажи акций по иску миноритариев в пользу лица, нарушившего такую обязанность и др.).

- Актуальные вопросы вытеснения миноритариев (условия вытеснения, содержание и условия подачи требования о выкупе, действия общества и акционеров, депозит нотариуса и другие проблемные вопросы).

6 Корпоративный договор

6.1. Правовые вопросы заключения корпоративного договора по российскому праву

- Перспективы применения соглашений акционеров и участников ООО с учетом новой редакции ГК РФ.

- Соотношение соглашения акционеров и участников ООО и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений соглашения уставу общества.

- Последствия противоречия положений соглашения нормам российского корпоративного законодательства о непубличных обществах. В чем смысл превращения корпоративного договора во второй устав общества?

- Оспаривание сделок, заключенных в нарушение акционерного соглашения или соглашения участников ООО.

- Может ли корпоративный договор регулировать порядок принятия и содержание решений органов управления общества? Возможность признания недействительными решений органов управления, принятых в нарушение таких условий соглашения акционеров или участников ООО.

- Возможность участия в соглашениях акционеров и участников ООО самого общества как стороны договора. Может ли такой корпоративный договор возлагать на общество обязанности?

- Возможность заключения соглашения не всеми акционерами или участниками ООО. Последствия в отношении прав других акционеров или участников.

- Специфика корпоративных договоров, принятых в непубличном обществе единогласно.

- Средства защиты на случай нарушения соглашения акционеров согласно российскому праву (неустойка и перспективы её снижения в случае судебного взыскания, принудительный выкуп пакета акций или долей нарушителя, возможность принуждения к исполнению условий соглашения акционеров в натуре и др.). Сравнение с подходами в отношении средств защиты соглашений акционеров в зарубежном праве.

6.2 Практические вопросы составления корпоративного договора

- Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в корпоративные договоры в международной практике (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей, процедур "tag-along" и "drag-along", порядка распределения прибыли и др.).

- Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций (deadlock clause) в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион», опционы, переход компетенции по принятию решений к другим органам управления общества или третьим лицам, медиация и др.).

7. Корпоративные споры

- Обжалование решений органов управления в АО и ООО: комментарии к последней судебной практике (процедура уведомления и присоединения к иску других акционеров, основания и последствия признания решений общего собрания недействительными, исковая давность и др.).

- Оспаривание сделок общества его акционерами или участниками (сроки давности, основания для оспаривания и т.п.)

- Споры, возникающие в сфере оборота долей участия и акций (иски о принудительном переоформлении акций и долей на покупателя, иски о возврате акций или долей при досрочном расторжении договора и т.п.).

- Иски о восстановлении прав на акции или доли, утраченные в результате противоправных действий третьих лиц. Проблема смешения акций при перепродаже. Последствия размывания пакета акций. Правовое значение добросовестности приобретения акций или долей в уставном капитале общества. Иски к реестродержателю и обществу о возмещении убытков от хищения акций.

- Споры о доступе акционеров к информации.

- Новое в ГК РФ и судебной практике по искам о привлечении к ответственности директоров (презумпция добросовестности директора и способы ее опровержения, ответственность за грубые управленческие ошибки и нарушение норм публичного законодательства, распределение бремени доказывания, разбор актуальной судебной практики и др.).

- Снятие «корпоративной вуали» в судебной практике. Основания для привлечения головной компании или иных контролирующих лиц к ответственности по долгам общества. Солидарная ответственность в силу совершения сделки в результате обязательного указания или согласия основного общества. Привлечение основного общества к ответственности в рамках законодательства о банкротстве.

- Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров. Специфика определения подсудности, применения обеспечительных мер, определения лиц, подлежащих привлечению к участию в споре. Процессуальные особенности рассмотрения косвенных исков в сфере корпоративного права с учетом новой редакции ГК РФ (уведомления других акционеров, присоединение к иску и утрата права на самостоятельный иск при неприсоединении и т.п.).

8. Корпоративные отношения в аспекте международного частного права.

Допустимость передачи корпоративных споров на рассмотрение международного коммерческого арбитража и иностранных государственных судов. Пределы арбитрабельности корпоративных споров. Решение этих вопросов в новых законах об арбитраже. Допустимость выбора иностранного применимого права для акционерных соглашений, договоров купли-продажи и залога акций и долей. Обязательное применение российского права к некоторым аспектам корпоративных отношений.

Подробности на сайте Юридического института «М-Логос»

Стоимость

66000 руб. (НДС не облагается). Возможна рассрочка платежа в несколько этапов.

https://m-logos.ru/advanced_training/law/korporativnoe_pravo_89/02102019-30112019/

+7 (495) 772-91-97, info@m-logos.ru