Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право В 2013 году директором организации с банком подписан договор ипотеки в обеспечение кредитного договора другого ООО и договор поручительства. Должник ООО по кредитному договору перестал платить, и банк обратил взыскание на заложенное имущество директора и взыскал по договору поручительства. Есть медицинские основания полагать, что директор не понимал суть сделок и не осознавал их последствия (ст. 177 ГК РФ). Допустимо ли признание сделок юридического лица недействительными на основании признания неспособности его директора отдавать отчет в своих действиях? Возможно ли восстановление срока исковой давности по такому делу?

В 2013 году директором организации с банком подписан договор ипотеки в обеспечение кредитного договора другого ООО и договор поручительства. Должник ООО по кредитному договору перестал платить, и банк обратил взыскание на заложенное имущество директора и взыскал по договору поручительства. Есть медицинские основания полагать, что директор не понимал суть сделок и не осознавал их последствия (ст. 177 ГК РФ).
Допустимо ли признание сделок юридического лица недействительными на основании признания неспособности его директора отдавать отчет в своих действиях? Возможно ли восстановление срока исковой давности по такому делу?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Признание сделок юридического лица недействительными на основании признания неспособности его руководителя отдавать отчет в своих действиях допустимо.
Вопрос о начале течения срока исковой давности, пропуске такого срока и возможности его восстановления решается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

Обоснование вывода:
1. В соответствии с п. 1 ст. 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.
Согласно п. 2 ст. 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, впоследствии признанным недееспособным, может быть признана судом недействительной по иску его опекуна, если доказано, что в момент совершения сделки гражданин не был способен понимать значение своих действий или руководить ими. Если сделка совершена гражданином, впоследствии ограниченным в дееспособности вследствие психического расстройства, то она может быть признана судом недействительной по иску его попечителя, если доказано, что в момент совершения сделки гражданин не был способен понимать значение своих действий или руководить ими и другая сторона сделки знала или должна была знать об этом (абзац второй п. 2 ст. 177 ГК РФ). Исходя из приведенных указаний вышеназванные сделки являются оспоримыми (п. 1 ст. 166 ГК РФ).
Ни в приведенных нормах, ни в какой-либо иной норме той же статьи или иной статьи Гражданского кодекса РФ не говорится, что речь идет только о сделках, совершенных гражданином в отношении себя лично, не в отношении иного лица, будь то доверитель, предоставивший ему соответствующие полномочия договором поручения или выдачей доверенности, или юридическое лицо, от лица которого в качестве единоличного исполнительного органа выступал гражданин при совершении сделки (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Кроме того, даже если исходить, что в ст. 177 ГК РФ законодателем подразумевались только сделки, совершенные гражданином в отношении себя лично, ничто не препятствует применению норм этой статьи в отношении сделок, совершенных гражданином от лица организации, единоличным исполнительным органом которой он являлся, по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ).
Таким образом, как мы полагаем, применение ст. 177 ГК РФ к сделкам, совершенным от лица организации, гражданином - директором этой организации возможно.
Сказанное подтверждается судебной практикой (постановление Восьмого ААС от 17.06.2021 N 08АП-5927/21, постановление Восемнадцатого ААС от 19.05.2021 N 18АП-3576/21, постановление Девятого ААС от 09.03.2021 N 09АП-6498/21).
Вместе с тем из анализа той же судебной практики можно сделать вывод о том, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному ст. 177 ГК РФ, лицу, оспаривающему такую сделку, следует предъявить веские доказательства того, что лицо, совершившее такую сделку, не отдавало отчет в своих действиях в момент совершения именно этой сделки. Так, в постановлении Восьмого ААС от 17.06.2021 N 08АП-5927/21 суд указал, что наличие хронических заболеваний, инвалидности 1 или 2 группы не свидетельствуют о психическом состоянии лица, которое могло бы свидетельствовать о пороке воли последнего на момент совершения сделки; само по себе наличие у директора неврологического заболевания нельзя расценить как состояние, в котором он не мог руководить своими действиями. В постановлении Восемнадцатого ААС от 19.05.2021 N 18АП-3576/21 суд пришел к выводу, что если заболевание лишь со степенью вероятности могло повлиять на психоэмоциональное состояние гражданина, это не является основанием для признания недействительным конкретной сделки. В постановлении Девятого ААС от 09.03.2021 N 09АП-6498/21 определена следующая правовая позиция: "Сама по себе ссылка на тот или иной диагноз участников гражданских правоотношений, а равно и сам пожилой возраст участников не подтверждает обстоятельств, бремя доказывания которых в силу ст. 177 ГК РФ лежит на лице, оспаривающем сделку со ссылкой на неспособность понимать существо действий"*(1).
2. В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Отметим, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности (п. 1 ст. 199 ГК РФ). Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ).
Восстановление срока исковой давности осуществляется в исключительных случаях. Если суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние 6 месяцев срока давности, а если этот срок равен 6 месяцам или менее 6 месяцев - в течение срока давности (ст. 205 ГК РФ). Каких-либо ограничений возможности восстановления пропущенного срока исковой давности в отношении рассматриваемого случая законом не предусмотрено.
Вместе с тем согласно правовой позиции, отраженной в п. 73 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9, вопрос о начале течения срока исковой давности по требованиям об оспоримости сделки разрешается судом исходя из конкретных обстоятельств дела и с учетом того, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Как указал в этой же связи Конституционный Суд РФ, положения п. 2 ст. 181 и п. 1 ст. 200 ГК РФ сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения от 28.05.2009 N 600-О-О, от 25.09.2014 N 2261-О, от 29.03.2016 N 516-О, от 25.10.2016 N 2309-О и др.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Гентовт Ольга

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Серков Аркадий

27 сентября 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

-------------------------------------------------------------------------
*(1) В постановлении Девятого ААС от 19.07.2021 N 09АП-52333/20 суд даже не признал заключение проведенной в рамках арбитражного процесса судебной психолого-психиатрической экспертизы, в котором подтверждался факт нахождения лица в состоянии, не позволяющем понимать значение своих действий и руководить ими, безусловным и надлежащим доказательством. Однако определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.09.2020 N 305-ЭС20-5407 решения нижестоящих судов были отменены именно по причине отсутствия надлежащей правовой оценки обстоятельств, свидетельствующих о психическом состоянии лица.