Каковы порядок и сроки публикации организацией на федеральном ресурсе сообщения о реорганизации?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Внести в федеральный ресурс сведения о реорганизации возможно самостоятельно через сайт http://www.fedresurs.ru (при наличии электронной подписи) либо через нотариуса. Относительно срока внесения сведений однозначный ответ предоставить затруднительно. По мнению представителей ФНС России, уведомление подлежит размещению на федеральном ресурсе в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

Обоснование вывода:
Согласно подп. "б" п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, подлежит обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - Федресурс). В соответствии с нормами пп. 8.3 и 9 той же статьи указанные сведения подлежат внесению в Федресурс органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (далее - регистрирующий орган).
В то же время с 1 апреля 2020 г. п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ дополнен подпунктом н.6 *(1), в силу которого в Федресурс также должно вноситься уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом.
Поскольку перечисленные сведения не отнесены к тем, которые подлежат внесению в Федресурс регистрирующим органом, упомянутое уведомление должно вноситься реорганизуемым юридическим лицом самостоятельно. Причем, как указывается представителями ФНС России, невнесение юридическим лицом вышеуказанных сведений в Федресурс является неисполнением в процессе реорганизации обязанности уведомить кредиторов и в связи с этим основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица при его реорганизации*(2).
Внесение сведений в Федресурс возможно двумя способами по выбору организации:
1) через сайт http://www.fedresurs.ru. Организация подписывает информацию в электронной форме, включающую в себя соответствующие сведения, электронной подписью, если иное не установлено законодательством РФ (п. 5 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ). Информацию о порядке создания и подписания сообщения можно получить на сайте: http://www.fedresurs.ru;
2) через нотариуса. Лицо, обязанное внести сведения в Федресурс, может предоставить необходимые сведения нотариусу на бумажных носителях, который внесет сведения в Реестр. Внесенные таким образом сведения подписываются квалифицированной электронной подписью нотариуса (абзац второй п. 5 и п. 8.1 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ, ст. 86 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I).
Данный способ может быть удобен, если у реорганизуемого юридического лица отсутствует электронная подпись.
Относительно срока размещения сведения заметим следующее.
Согласно норме абзаца второго п. 9 уведомление о реорганизации подлежит внесению в Федресурс в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта.
Законодательством предусмотрен ряд событий в процедуре реорганизации юридического лица:
- принятие решения о реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ);
- уведомление регистрирующего органа о принятом решении и внесение регистрирующим органом ЕГРЮЛ записи в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в процедуре реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ);
- опубликование юридическим лицом уведомления о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации". В уведомлении указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (абзац второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ).
Между тем в Законе N 129-ФЗ не говорится, какое именно из вышеуказанных событий является тем фактом, который выступает в качестве основания для внесения юридическим лицом в Федресурс уведомления о реорганизации.
В размещенном на официальном сайте ФНС России разъяснении*(3) специалистов Службы указано, что уведомление подлежит размещению на Федресурсе в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.
В письме Минэкономразвития РФ от 08.06.2020 N ОГ-Д22-11090 прямо не названо ни одно из вышеуказанных событий, обозначено только, что согласно пункту 3.1 Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве сведения подлежат внесению (включению) в Федресурс в течение трех рабочих дней с даты, когда пользователь узнал о возникновении соответствующего факта, за исключением случаев, предусмотренных указанным пунктом.
Толкование разъяснений, содержащихся в письме Минэкономразвития РФ от 15.07.2020 N ОГ-Д22-20119, позволяет прийти к выводу, что срок исчисляется с даты опубликования уведомления в журнале "Вестник государственной регистрации". Однако прямо такая мысль в письме не высказана, поэтому нельзя исключить возможности иного толкования.
Таким образом, однозначного ответа на вопрос, с какого события отсчитывать трехдневный срок на размещение уведомления на Федресурсе, дать нельзя. Отметим, что в судебной практике нами не было обнаружено дел, в которых бы лицо привлекалось к административной ответственности (чч. 6-7 ст. 14.25 КоАП РФ) за нарушение сроков размещения на Федресурсе уведомления о реорганизации.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

2 августа 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Изменения внесены Федеральным законом от 12.11.2019 N 377-ФЗ.
*(2) Вопрос: Требуется ли юридическому лицу внести сведения о реорганизации в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", август 2020 г.)
*(3) Вопрос: В какие сроки юридическому лицу требуется внести сведения о реорганизации в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", октябрь 2020 г.)