Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право В январе 2017 года был заключен договор на перевозку груза между организацией и индивидуальным предпринимателем. Действие договора - по 31.12.2017. Работы по договору были выполнены надлежащим образом (груз был доставлен). Был составлен акт выполненных работ, и ИП (перевозчиком) выставлен счет на оплату. Оплата была произведена организацией (заказчиком) в полном объеме. Проблема в том, что организация и ИП находятся в разных регионах. Договор и акт составляла организация, документы направлялись по электронной почте. ИП со своей стороны документы подписал и отправил организации по электронной почте. Но организация так ничего и не подписала и не отправила. При этом организация оплату произвела в полном объеме. В феврале 2020 года организация (заказчик) по договору уступки права требования передает другой организации все долги (в том числе неосновательное обогащение). Теперь новая организация требует с ИП вернуть ту сумму, так как это было неосновательное обогащение, так как нет документов, подписанных обеими сторонами (первоначальной организацией и перевозчиком - ИП). Новая организация направила претензию в июне 2020 года и требует с ИП вернуть 600 000 руб., при этом уставный капитал новой организации составляет лишь 100 000 руб. Новая организация была зарегистрирована в феврале 2020 года. Договор от организации ИП был направлен с электронной почты третьих лиц, в свою очередь, ИП отправлял подписанный со своей стороны договор, акт выполненных работ и счет со своей электронной почты заказчику (организации). Перевозчик, получив документы через третье лицо в бумажном виде, подписал все необходимое и направил заказчику напрямую по электронной почте. По почте оригиналы отправляло документы также третье лицо. Как доказать законность действий ИП, если работа действительно была исполнена? Можно ли по договору цессии уступать долги на сумму больше, чем уставный капитал?

В январе 2017 года был заключен договор на перевозку груза между организацией и индивидуальным предпринимателем. Действие договора - по 31.12.2017. Работы по договору были выполнены надлежащим образом (груз был доставлен). Был составлен акт выполненных работ, и ИП (перевозчиком) выставлен счет на оплату. Оплата была произведена организацией (заказчиком) в полном объеме. Проблема в том, что организация и ИП находятся в разных регионах. Договор и акт составляла организация, документы направлялись по электронной почте. ИП со своей стороны документы подписал и отправил организации по электронной почте. Но организация так ничего и не подписала и не отправила. При этом организация оплату произвела в полном объеме. В феврале 2020 года организация (заказчик) по договору уступки права требования передает другой организации все долги (в том числе неосновательное обогащение). Теперь новая организация требует с ИП вернуть ту сумму, так как это было неосновательное обогащение, так как нет документов, подписанных обеими сторонами (первоначальной организацией и перевозчиком - ИП). Новая организация направила претензию в июне 2020 года и требует с ИП вернуть 600 000 руб., при этом уставный капитал новой организации составляет лишь 100 000 руб. Новая организация была зарегистрирована в феврале 2020 года.
Договор от организации ИП был направлен с электронной почты третьих лиц, в свою очередь, ИП отправлял подписанный со своей стороны договор, акт выполненных работ и счет со своей электронной почты заказчику (организации). Перевозчик, получив документы через третье лицо в бумажном виде, подписал все необходимое и направил заказчику напрямую по электронной почте. По почте оригиналы отправляло документы также третье лицо.
Как доказать законность действий ИП, если работа действительно была исполнена? Можно ли по договору цессии уступать долги на сумму больше, чем уставный капитал?

В первую очередь отметим, что закон не связывает возможность заключения договора цессии с размером уставного капитала сторон договора. Поэтому допустимо уступить право требования денежной суммы, размер которой превышает размер уставного капитала участвующих в сделке лиц.
Переход прав требования в рамках обязательственных правоотношений (в том числе обязательств по возврату неосновательного обогащения) регулируется параграфом 1 главы 24 ГК РФ (п. 1 ст. 382 ГК РФ, п. 13 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54). По общему правилу, установленному в п. 2 ст. 382 ГК РФ, переход прав кредитора происходит без согласия должника. Одновременно положения Гражданского кодекса РФ о цессии не обязывают цедента или цессионария сообщать должнику о том, что права кредитора по обязательству приобрело другое лицо. Однако в случае неуведомления должника о состоявшейся уступке новый кредитор в силу п. 3 ст. 382 ГК РФ несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Поэтому в интересах цессионария уведомить должника о состоявшейся уступке права требования. Важно понимать в связи с этим, что при уведомлении о состоявшейся уступке новым кредитором должник вправе потребовать предоставления доказательств перехода прав (п. 1 ст. 385, п. 1 ст. 312 ГК РФ). Такими доказательствами могут выступать, например, само соглашение об уступке или акт, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права требования, содержащегося в соглашении об уступке.
Согласно ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требований нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. При этом должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания. Такие возражения могут, в частности, касаться самого существования обязательства (в рассматриваемой ситуации обязательства по возврату неосновательного обогащения). Разумеется, в обоснование своих возражений должник обязан предъявить соответствующие доказательства, свидетельствующие о наличии между первоначальным кредитором и должником договорных отношений и надлежащем исполнении должником обязанности по перевозке вверенного груза.
В соответствии с п. 1 ст. 785 ГК РФ по договору перевозки грузов перевозчик обязуется доставить вверенный ему грузоотправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Для договора перевозки законом установлена письменная форма.
При этом заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (п. 1 ст. 785 ГК РФ, ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта). Вместе с тем отсутствие, неправильность или утрата транспортной накладной сами по себе не являются основанием для признания договора перевозки груза незаключенным или недействительным. В этом случае наличие между сторонами договорных отношений может подтверждаться иными доказательствами (п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 26).
В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. В силу п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго п. 1 ст. 160 ГК РФ. В развитие указанного положения закона Пленум Верховного Суда РФ в п. 9 постановления от 25.12.2018 N 49 отмечает, что при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо.
Следовательно, само по себе отсутствие в направленном по электронной почте проекте договора подписи оферента (заказчика) не может блокировать возможность признания проекта договора офертой (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2019 N Ф09-6066/19, решение Арбитражного суда Алтайского края от 25.10.2018 по делу N А03-11598/2018). При этом обстоятельства направления проекта договора без подписи оферента должны свидетельствовать о том, что именно от оферента (заказчика) исходит предложение заключить договор (например, направление проекта договора со страницы электронной почты оферента). Однако в рассматриваемой ситуации проект договора был направлен заказчиком со страницы электронной почты третьего лица. В этой связи именно на индивидуального предпринимателя (ИП) ложится бремя доказывания того обстоятельства, что фактически направленный проект договора исходил от заказчика. Соответственно, при наличии доказательств, подтверждающих указанные выше обстоятельства, подписание ИП полученного проекта договора может считаться акцептом оферты. В ином случае не исключена ситуация признания подписанного и направленного ИП проекта договора именно офертой, а не акцептом оферты. Однако в обеих ситуациях направление подписанного ИП договора через третье лицо создает риск неполучения заказчиком акцепта оферты (оферты). В случае неполучения заказчиком акцепта оферты (оферты) признать договор заключенным нельзя.
Если будет установлено, что между заказчиком и ИП все-таки имели место договорные отношения, то произведенная заказчиком оплата по выставленному ИП счету (если по условиям договора не предусмотрена предварительная оплата), даже в отсутствие подписанного заказчиком акта оказанных услуг, по нашему мнению может свидетельствовать о принятии заказчиком оказанных ИП услуг по перевозке.
Вместе с тем, безусловно, окончательное решение по рассматриваемому вопросу может принять только суд с учетом всех фактических обстоятельств дела.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем

7 августа 2020 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.