Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Поставщик заключает с покупателями рамочные договоры. Товары поставляются по заявкам. Иногда перед покупателями образуется задолженность (в связи с тем, например, что на момент отгрузки покупателю предоставляется скидка или на момент отгрузки часть оплаченного товара отсутствует на складе и т.п.). В рамочном договоре есть пункт, согласно которому "при наличии неизменной в течение 3 (трех) месяцев задолженности в пользу покупателя, образовавшейся в результате ошибочного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, или изменения в меньшую сторону стоимости отгрузки от изначально запланированного поставщик вправе по своему усмотрению без согласия покупателя на основании заверенного сторонами Акта сверки взаимных расчетов, погасить задолженность покупателю". Можно ли на основания этого пункта возвращать деньги покупателям без согласия и письма?

Поставщик заключает с покупателями рамочные договоры. Товары поставляются по заявкам. Иногда перед покупателями образуется задолженность (в связи с тем, например, что на момент отгрузки покупателю предоставляется скидка или на момент отгрузки часть оплаченного товара отсутствует на складе и т.п.). В рамочном договоре есть пункт, согласно которому "при наличии неизменной в течение 3 (трех) месяцев задолженности в пользу покупателя, образовавшейся в результате ошибочного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, или изменения в меньшую сторону стоимости отгрузки от изначально запланированного поставщик вправе по своему усмотрению без согласия покупателя на основании заверенного сторонами Акта сверки взаимных расчетов, погасить задолженность покупателю".
Можно ли на основания этого пункта возвращать деньги покупателям без согласия и письма?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Если из отношений сторон следует, что поставщиком исполнены возникшие у него перед покупателем обязательства по передаче товара, однако по каким-то причинам денежное обязательство покупателя исполнено в большем объеме, чем требуется по условиям сделки, поставщик не только вправе, но обязан возвратить покупателю излишне уплаченную сумму.
Если задолженность перед покупателем связана с тем, что ему передан не весь оплаченный товар, возврат соответствующей суммы без согласия покупателя неправомерен.

Обоснование позиции:
В силу ст.ст. 1, 421 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Следовательно, в соответствии с ГК РФ стороны могут включить в договор любые условия, однако они не должны противоречить обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами, действующими на момент заключения договора (ст. 422 ГК РФ).
Само по себе приведенное в вопросе условие закону не противоречит. Однако, учитывая его формулировку (в частности, то обстоятельство, что в нем упоминаются лишь "ошибочно перечисленные денежные средства" и "изменение в меньшую сторону стоимости отгрузки от изначально запланированного"), полагаем, что правомерность возврата поставщиком покупателю средств без дополнительного согласования или соответствующей просьбы покупателя в рассматриваемой ситуации определяется конкретными обстоятельствами.
Денежные средства, полученные участником гражданского оборота без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой, являются неосновательным обогащением такого лица (приобретателя). Неосновательное обогащение подлежит возврату лицу, за счет которого были получены такие денежные средства (потерпевшему) (п. 1 ст. 1102 ГК РФ). Следовательно, ошибочно перечисленная покупателем сумма является для поставщика неосновательным обогащением и подлежит возврату плательщику. То же самое касается и случаев, когда сумма уплачена покупателем не ошибочно, а, например, на основании выставленного продавцом счета, однако впоследствии стороны изменили условие договора о цене или о товаре, в результате чего уплаченная покупателем сумма стала превышать цену, которую он обязан уплатить за переданный ему товар.
Отметим, что упомянутое изменение условий договора возможно не только путем подписания сторонами соответствующего соглашения, обмена письмами и иными данными в соответствии с правилами абзаца второго п. 1 ст. 160 ГК РФ (п. 2 ст. 434 ГК РФ), но и, например, путем совершения конклюдентных действий (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ). О совершении таких конклюдентных действий могут свидетельствовать различные обстоятельства, такие как, например, передача поставщиком покупателю оплаченного последним товара с отражением в товаросопроводительном документе информации, свидетельствующей о том, что товар отчуждается по цене меньшей, чем было указано в счете.
Если из отношений сторон, документов, которыми оформлены эти отношения (в том числе товаросопроводительных документов, переписки и т.п.) следует, что поставщиком исполнены возникшие у него перед покупателем обязательства по передаче товара, однако по каким-то причинам денежное обязательство покупателя исполнено в большем объеме, чем требуется по условиям сделки, поставщик не только вправе, но обязан возвратить покупателю излишне уплаченную часть. Обязанность возвратить эту сумму возникает с того времени, как приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности обогащения. С этого же момента на подлежащую возврату сумму начисляются проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период до момента их возврата потерпевшему (п. 2 ст. 1107 ГК РФ). На наш взгляд, само по себе приведенное в вопросе условие не должно рассматриваться как исключающее обязанность поставщика независимо от согласия покупателя возвратить последнему неосновательное обогащение, образовавшееся в связи с ошибочным перечислением денег или уменьшением стоимости товара.
Иначе, на наш взгляд, должен решаться вопрос в тех случаях, когда разница между уплаченной покупателем суммой и ценой переданного ему товара обусловлена тем, что на момент отгрузки у поставщика отсутствовала часть позиций товара, подлежавшего передаче покупателю. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ). Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 1 ст. 407 ГК РФ). Основное обязательство продавца по договору купли-продажи (поставки) заключается в передаче покупателю предусмотренных договором товаров (п. 1 ст. 454, ст. 506 ГК РФ). До передачи всего указанного в договоре покупателю обязательства продавца перед покупателем сохраняются. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий допускаются лишь при определенных обстоятельствах и в случаях, предусмотренных законом или договором (ст.ст. 310, 450.1 ГК РФ). Поэтому если соглашением между поставщиком и покупателем не предусмотрено, например, что обязанность поставщика передать оплаченный товар прекращается в случае, если на момент выборки этот товар отсутствует на складе, обязательства продавца не могут считаться исполненными до передачи покупателю всего предусмотренного договором товара. В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (п. 3 ст. 487 ГК РФ). Основания же для возврата покупателю той части суммы, которая уплачена за отсутствующий у поставщика товар, могут возникнуть лишь в случае достижения сторонами соглашения об изменении условий договора о товаре. Как уже отмечено выше, такое соглашение может быть заключено в том числе путем совершения конклюдентных действий (таким действием будет считаться, например, возврат поставщиком соответствующей суммы на основании письменного обращения покупателя, из которого следует, что он не заинтересован в получении оставшейся части товара).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

15 июня 2020 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.