Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право На основании Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ в 2020 году установлены новые сроки проведения общих собраний АО на более позднюю дату. В непубличном АО согласно закону и уставу срок полномочий совета директоров устанавливается до следующего общего собрания акционеров (ОСА). ОСА было назначено на 15.06.2020, но из-за пандемии перенесено на сентябрь 2020 года. Прекращаются ли полномочия действующего совета директоров 15.06.2020 или продлеваются до сентября 2020? Если прекращаются, как следует избрать новый совет директоров?

На основании Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ в 2020 году установлены новые сроки проведения общих собраний АО на более позднюю дату. В непубличном АО согласно закону и уставу срок полномочий совета директоров устанавливается до следующего общего собрания акционеров (ОСА). ОСА было назначено на 15.06.2020, но из-за пандемии перенесено на сентябрь 2020 года. Прекращаются ли полномочия действующего совета директоров 15.06.2020 или продлеваются до сентября 2020? Если прекращаются, как следует избрать новый совет директоров?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Полномочия членов совета директоров АО не прекращаются 15 июня 2020 года, а будут действовать до проведения годового общего собрания акционеров в сентябре 2020 года.

Обоснование вывода:
Согласно п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) члены совета директоров АО избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 указанного Закона, полномочия совета прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
При этом в соответствии с пп. 1 ст. 11 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ действие первого предложения абзаца третьего п. 1 ст. 47 Закона об АО, устанавливающего сроки проведения годового общего собрания, приостановлено до 31 декабря 2020 г. включительно.
Годовое общее собрание акционеров в 2020 г. проводится в сроки, определяемые советом директоров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года (пп. 1 п. 4 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ).
Исходя из вышеизложенного, полномочия членов совета директоров тех акционерных обществ, общие собрания акционеров в которых не были проведены до 30 июня 2020 года, не прекращаются после указанной даты, а продолжают действовать до проведения годового общего собрания акционеров, которое должно быть проведено не позднее сентября 2020 года.
Законодательство об акционерных обществах не запрещает принять решение об изменении ранее установленной даты проведения общего собрания акционеров и не устанавливает какие-либо последствия принятия такого решения, в том числе последствия, затрагивающие полномочия членов совета директоров АО.
В связи с этим мы полагаем, что в рассматриваемой ситуации полномочия членов совета директоров АО не прекращаются 15 июня 2020 года, а будут действовать до годового общего собрания акционеров в сентябре 2020 года.
Дополнительно отметим, что в 2020 году вопрос о формировании совета директоров АО может быть рассмотрен на общем собрании акционеров путем заочного голосования (ст. 2 Федерального закона от 18.03.2020 N 50-ФЗ, п. 1 ст. 11 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ефимова Ольга

Ответ прошел контроль качества

8 июня 2020 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.