Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Между двумя ООО заключен договор подряда, заказчик передал учредителю подрядчика наличные денежные средства в счет оплаты по договору. Учредитель подрядчика не имеет доверенности последнего на представительство от его имени и не является одновременно его руководителем. В получении денежных средств учредитель выдал расписку, в которой указал, в счет какого именно обязательства им получены денежные средства. Будет ли это квалифицироваться как выполнение обязательств по договору?

Между двумя ООО заключен договор подряда, заказчик передал учредителю подрядчика наличные денежные средства в счет оплаты по договору. Учредитель подрядчика не имеет доверенности последнего на представительство от его имени и не является одновременно его руководителем. В получении денежных средств учредитель выдал расписку, в которой указал, в счет какого именно обязательства им получены денежные средства.
Будет ли это квалифицироваться как выполнение обязательств по договору?

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Поскольку в соответствии со ст. 308 ГК РФ сторонами обязательства являются кредитор и должник, постольку можно сделать вывод, что надлежащим исполнением обязательства признается исполнение его непосредственно кредитору, если иное напрямую не вытекает из условий обязательства (например, как в случае с заключением договора в пользу третьего лица, предусмотренного ст. 430 ГК РФ) или закона.
Данный вывод находит свое отражение и в положениях п. 1 ст. 312 ГК РФ, согласно которым должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.
В связи с изложенным следует отметить, что действовать от имени общества с ограниченной ответственностью (далее также - ООО, общество) без доверенности во взаимоотношениях с третьими лицами вправе только генеральный директор такого общества (пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)), а учредители (участники) указанного общества соответствующими полномочиями не наделены и рассматриваются как самостоятельные, отличные от общества субъекты права, не отвечающие по обязательствам ООО и не являющиеся сторонами данных обязательств (п. 1 ст. 2, ст.ст. 18, 48, 66, 87 ГК РФ, ст. 2 Закона об ООО).
Таким образом, передачу денежных средств в счет оплаты по договору подряда, заключенному с ООО, его учредителю, который не является генеральным директором общества и не наделен полномочиями на получение исполнения по соответствующему договору выданной обществом доверенностью, следует по общему правилу рассматривать как исполнение ненадлежащему лицу, то есть ненадлежащее исполнение обязательства.
Вместе с тем необходимо учитывать, что если заказчиком от общества-подрядчика было получено прямое письменное указание на передачу денежных средств, причитающихся в счет оплаты по договору подряда, определенному третьему лицу, не участвующему в обязательстве (в том числе и учредителю общества), то такое исполнение по смыслу п. 3 ст. 185 ГК РФ и п. 2 ст. 312 ГК РФ будет правомерным, так как полномочие соответствующего третьего лица на получение исполнения будет явствовать из самого указания общества, представленного непосредственно должнику (разумеется, при условии, что такое указание сделано от имени общества лицом, уполномоченным на это надлежащим образом).
Кроме того, в силу положений п. 1 и п. 2 ст. 183 ГК РФ общество-подрядчик может впоследствии одобрить действия по принятию исполнения по договору, совершенные его учредителем при отсутствии у него на то полномочий, что повлечет за собой признание такого исполнения совершенным надлежащим образом. Напомним, что соответствующее одобрение должно исходить от органа ООО или иного лица, уполномоченного совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (п. 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

20 ноября 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.