Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Произошла государственная регистрация изменения сведений о юридическом лице. Можно ли опубликовать сообщение о приобретении ООО более 20% уставного капитала другого ООО в журнале "Вестнике госрегистрации" спустя два месяца? Не является ли это нарушением? Если является, то какова административная ответственность?

Произошла государственная регистрация изменения сведений о юридическом лице.
Можно ли опубликовать сообщение о приобретении ООО более 20% уставного капитала другого ООО в журнале "Вестнике госрегистрации" спустя два месяца? Не является ли это нарушением? Если является, то какова административная ответственность?

В соответствии с п. 4 ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество с ограниченной ответственностью (далее также - общество, ООО) признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества. Общество, которое приобрело более 20% голосующих акций акционерного общества или более 20% уставного капитала другого ООО, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (журнале "Вестник государственной регистрации" - п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).
Отметим, что понятие зависимого хозяйственного общества содержалось в ст. 106 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014. Пункт 2 этой статьи предусматривал, что хозяйственное общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала ООО, обязано незамедлительно публиковать сведения об этом в порядке, предусмотренном законами о хозяйственных обществах. То есть правила п. 4 ст. 6 Закона об ООО были основаны на нормах п.п. 1 и 2 ст. 106 ГК РФ в прежней редакции.
Однако с 01.09.2014 подпараграф 7 параграфа 2 главы 4 части первой ГК РФ, включая упомянутую выше статью 106, утратил силу (п. "я.3" п. 24 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, далее - Закон N 99-ФЗ).
В связи с этим некоторые специалисты высказывают мнение о том, что с 01.09.2014 общества не обязаны публиковать сведения о приобретении двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого ООО, так как до приведения законодательных актов в соответствие с ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ эти акты применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ в редакции названного Закона (ч. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).
Такой вывод не вполне очевиден, так как явных противоречий между действующей редакцией ГК РФ и п. 4 ст. 6 Закона об ООО нет. Из ГК РФ исключены положения о зависимых хозяйственных обществах, однако отношения, ранее обозначавшиеся понятием зависимости, могут раскрываться и через понятие "аффилированность", о котором упоминается в ст. 53.2 ГК РФ. Согласно этой статье в случаях, если ГК РФ или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом. Такая формулировка не исключает возможности определить связанность хозяйственных обществ через обладание одним из обществ более чем 20 процентами уставного капитала другого общества, как это указано в п. 4 ст. 6 Закона об ООО, и применить такое последствие связанности, как необходимость опубликования соответствующих сведений в "Вестнике государственной регистрации".
Однако административная ответственность за неопубликование сведений, предусмотренных п. 4 ст. 6 Закона об ООО, или за их опубликование с нарушением каких-либо сроков законом не предусмотрена. Обратим внимание, что конкретный срок такого опубликования эта норма не устанавливает.
Поэтому, с нашей точки зрения, общество не лишено возможности опубликовать сведения о приобретении более чем 20 уставного капитала другого общества спустя 2 месяца после такого приобретения или в более поздний срок. Формально публикацию этих сведений не непосредственно после приобретения доли в уставном капитале, а спустя длительное время, можно рассматривать как нарушение требования закона, однако ответственности за это нарушение не установлено. Официальных разъяснений или материалов судебной практики, в которых рассматривались бы вопросы ответственности общества в подобной ситуации, мы не обнаружили.

Рекомендуем дополнительно ознакомиться со следующим материалом:
- Энциклопедия решений. Зависимые общества.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Ответ прошел контроль качества

30 апреля 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.