Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право В акционерном обществе 100% акций в уставном капитале принадлежат единственному акционеру (муниципальному образованию в лице местной администрации). Правомерно ли будет не создавать совет директоров общества и исключить главу, регламентирующую полномочия совета директоров, в уставе общества?

В акционерном обществе 100% акций в уставном капитале принадлежат единственному акционеру (муниципальному образованию в лице местной администрации).
Правомерно ли будет не создавать совет директоров общества и исключить главу, регламентирующую полномочия совета директоров, в уставе общества?

Согласно п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Закона об АО).
Таким образом, по общему правилу в акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, совет директоров общества может не создаваться при условии, если это предусмотрено уставом общества, уставом определены лицо (орган), уполномоченные решать вопросы о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Полагаем, сказанное касается и акционерных обществ, единственным акционером которых является муниципальное образование (смотрите, например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 N 09АП-34380/12).
Однако напомним, что нормативными актами муниципального образования могут быть установлены особенности порядка управления акциями хозяйственных обществ, находящимися в собственности такого муниципального образования. Соответственно, в приведенной ситуации в устав общества могут быть внесены положения о том, что функции совета директоров общества осуществляет единственный акционер (муниципальное образование в лице уполномоченного органа) с указанием лица (органа), к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня, только если это не противоречит муниципальным нормативным актам, регулирующим порядок управления акциями, находящимися в собственности указанного муниципального образования.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Ответ прошел контроль качества

5 апреля 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.