Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Возникла необходимость внести изменения в положение о закупке общества, утвержденного в соответствии с требованиями Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц". Уставом общества предусмотрено, что утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность общества, отнесено к компетенции общего собрания акционеров, поэтому планируется проведение внеочередного собрания. Каковы сроки созыва внеочередного общего собрания акционеров для принятия такого решения, если уставом специальные сроки не предусмотрены?

Возникла необходимость внести изменения в положение о закупке общества, утвержденного в соответствии с требованиями Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц". Уставом общества предусмотрено, что утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность общества, отнесено к компетенции общего собрания акционеров, поэтому планируется проведение внеочередного собрания. Каковы сроки созыва внеочередного общего собрания акционеров для принятия такого решения, если уставом специальные сроки не предусмотрены?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
В приведенной ситуации конкретные сроки созыва внеочередного общего собрания акционеров по вопросу внесения изменений в положение о закупке зависят от требований, установленных уставом и (или) внутренними документами общества, регламентирующими порядок проведения такого собрания. Тем не менее, на наш взгляд, внеочередное собрание может быть проведено не ранее чем через 32 дня со дня принятия советом директоров (иным уполномоченным органом или лицом) решения о созыве ВОСА.

Обоснование позиции:
Прежде всего отметим, что однозначный ответ на данный вопрос невозможен, так как во многом зависит от положений устава акционерного общества и внутренних документов, регулирующих деятельность общества.
В силу последнего абзаца пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ и пп. 19 п. 1 ст. 48, п. 2.1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится лишь утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества. Вопрос об утверждении таких документов не может быть изъят из компетенции общего собрания акционеров и отнесен к компетенции совета директоров либо исполнительных органов общества.
Однако утверждение иных внутренних документов может быть отнесено к компетенции совета директоров либо в соответствии с уставом к компетенции исполнительных органов общества (пп. 13 п. 1 ст. 65 Закона об АО).
Сказанное полностью согласуется с положениями п. 4 ч. 3 ст. 2 Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон N 223-ФЗ), согласно которому положение о закупке утверждается советом директоров (наблюдательным советом) хозяйственного общества в случае, если заказчиком выступает акционерное общество, либо в случае, когда уставом акционерного общества предусмотрено осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) общим собранием акционеров общества, коллегиальным исполнительным органом общества или при отсутствии коллегиального исполнительного органа общим собранием акционеров общества.
Отметим, что Законом N 223-ФЗ предусмотрены лишь сроки размещения в единой информационной системе (далее - ЕИС) изменений, вносимых в положение о закупке. Такие изменения размещаются не позднее чем в течение пятнадцати дней со дня их утверждения (ч. 1 ст. 4 Закона N 223-ФЗ). Однако ни порядок утверждения изменений, вносимых в положение о закупке, равно как сроки и порядок созыва и проведения общего собрания акционеров общества по вопросу утверждения таких изменений, Законом N 223-ФЗ не установлены. Соответственно, в такой ситуации необходимо руководствоваться положениями гражданского законодательства, в частности - Закона об АО (ч. 1 ст. 2 Закона N 223-ФЗ).
Внеочередное общее собрание (далее - ВОСА) проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) АО (пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО). При отсутствии в АО совета директоров в соответствии с абзацем вторым п. 1 ст. 64 Закона об АО данные функции выполняются иным органом управления или лицом, указанным в уставе АО.
Сроки проведения ВОСА зависят от основания его проведения и вопросов повестки дня.
Специальные сроки для созыва (проведения) ВОСА по вопросу внесения изменений во внутренние документы, регулирующих деятельность общества, в том числе - положение о закупке, Закона об АО не предусмотрены. Поэтому в рассматриваемой ситуации должен применяться общий порядок созыва ВОСА*(1). Отметим, что по общему правилу, с учетом требований п. 1 ст. 51, п. 1 ст. 52 Закона об АО, на наш взгляд, в рассматриваемой ситуации ВОСА не может быть проведено ранее чем через 32 дня со дня принятия советом директоров (иным уполномоченным органом или лицом) решения о созыве ВОСА. Конкретные же сроки созыва ВОСА зависят от требований, установленных уставом общества и (или) внутренними документами общества, регламентирующими порядок проведения созыва и проведения общего собрания акционеров общества.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Верхова Надежда

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

16 января 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. 

-------------------------------------------------------------------------
*(1) Подробнее об этом смотрите в материалах:
- Энциклопедия решений. Внеочередное общее собрание акционеров АО;
- Энциклопедия решений. Этапы ВОСА, созываемого по требованию совета директоров ПАО.