Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Организация заключает договоры поставки с клиентами. Наименование, количество, цена и общая стоимость товара согласуются сторонами путем подписания спецификации к договору, которая является его неотъемлемой частью. Спецификация составляется на основании месячной заявки покупателя. В отношении сроков поставки в спецификации присутствует указание на то, что срок поставки определяется в соответствии с заявками покупателя, подтвержденными поставщиком. На поступившей заявке поставщиком осуществляется проставление отметки "Подтверждаю" с подписью уполномоченного представителя поставщика. При исполнении обязательств по поставке товара клиент в течение месяца поставки, ввиду производственной необходимости, изменяет наименование, количество, а также сроки поставки товара, в связи с чем по факту отгрузки товара наименование, количество и общая стоимость товара, указанного в товарных и товарно-транспортных накладных, не соответствуют спецификации в большую и меньшую сторону. Является ли данный момент рисковым для поставщика (в части несогласования количества товара и его стоимости)? Каким образом отражать изменение наименования, количества и общей стоимости товара при корректировке их со стороны покупателя?

Организация заключает договоры поставки с клиентами. Наименование, количество, цена и общая стоимость товара согласуются сторонами путем подписания спецификации к договору, которая является его неотъемлемой частью.
Спецификация составляется на основании месячной заявки покупателя.
В отношении сроков поставки в спецификации присутствует указание на то, что срок поставки определяется в соответствии с заявками покупателя, подтвержденными поставщиком.
На поступившей заявке поставщиком осуществляется проставление отметки "Подтверждаю" с подписью уполномоченного представителя поставщика.
При исполнении обязательств по поставке товара клиент в течение месяца поставки, ввиду производственной необходимости, изменяет наименование, количество, а также сроки поставки товара, в связи с чем по факту отгрузки товара наименование, количество и общая стоимость товара, указанного в товарных и товарно-транспортных накладных, не соответствуют спецификации в большую и меньшую сторону.
Является ли данный момент рисковым для поставщика (в части несогласования количества товара и его стоимости)? Каким образом отражать изменение наименования, количества и общей стоимости товара при корректировке их со стороны покупателя?

В первую очередь отметим, что такое направление деятельности, как правовая экспертиза договоров и иных документов, не входит в компетенцию экспертов службы Правового консалтинга; эксперты не оценивают и не анализируют разрабатываемые клиентами документы. Поэтому в рамках данной консультации мы можем высказать лишь соображения самого общего характера по описанной в вопросе ситуации.
В силу п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. К существенным условиям договора поставки могут быть отнесены:
- условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество поставляемого товара (п. 3 ст. 455, ст. 506 ГК РФ);
- условие о сроке передачи товара покупателю.
Согласно п. 1 ст. 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. Из вопроса следует, что речь идет о рамочном договоре, условиями которого будет определяться как порядок поставки товара, так и его оформление. Из формулировки условий договора, указанной в первом вопросе, следует, что по заявке покупателя стороны в спецификации согласовывают следующие условия поставки: наименование, количество, цену и общую стоимость товара на соответствующий календарный период - месяц. Однако в силу различных причин поставка указанного в спецификации товара, как и его количество, за указанный период может быть изменена покупателем и не соответствовать ранее согласованной в спецификации. По нашему мнению, при указанных в вопросе обстоятельствах подписание сторонами спецификации само по себе не может однозначно свидетельствовать о достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям договора (в частности, по предмету договора). Однако указанное условие не препятствует поставщику при отказе покупателя в оплате товара, не согласованного спецификацией, во взыскании задолженности с покупателя (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2017 г. N 09АП-58096/16).
Как мы отметили ранее, стороны рамочного договора вправе по своему усмотрению определять его условия. Таким образом, согласование сторонами условий рамочного договора, в том числе и в формулировке, указанной во втором вопросе, допустимо и законодательству не противоречит. Однако в нашем случае в качестве договоров поставки следует рассматривать в том числе и товарные накладные (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 октября 2016 г. N Ф04-4049/16 по делу N А70-16337/2015, постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2017 г. N Ф05-12192/17 по делу N А40-231033/2016).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

7 декабря 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.