Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Публичное АО с 01.09.2018 должно организовать внутренний контроль на предприятии, разработать внутреннюю политику по внутреннему контролю, аудиту. В настоящее время в публичном АО имеется внутренний ревизор общества, есть положение о ревизоре, в конце года составляется отчет ревизора. Достаточно ли наличия ревизора, или функция ревизора устраняется и внутренним контролем должен заниматься аудиторский отдел? Должна ли быть создана ревизионная комиссия?

Публичное АО с 01.09.2018 должно организовать внутренний контроль на предприятии, разработать внутреннюю политику по внутреннему контролю, аудиту. В настоящее время в публичном АО имеется внутренний ревизор общества, есть положение о ревизоре, в конце года составляется отчет ревизора. Достаточно ли наличия ревизора, или функция ревизора устраняется и внутренним контролем должен заниматься аудиторский отдел? Должна ли быть создана ревизионная комиссия?

К сожалению, дать однозначный ответ на поставленный вопрос не представляется возможным. Поясним почему.
В связи с принятием Федерального закона от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 209-ФЗ) в нормы Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), посвященные вопросам контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, внесен ряд существенных изменений.
В частности, с 1 сентября 2018 г. Закон об АО дополнен ст. 87.1, согласно которой в публичном акционерном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля. К сожалению, закон не разъясняет, какие именно цели и задачи стоят перед внутренним контролем и в компетенцию каких органов общества входит его осуществление. Каких-либо разъяснений уполномоченных органов и судебной практики по данному вопросу также пока не имеется.
Вместе с тем вопросы организации внутреннего контроля нашли отражение в ряде документов рекомендательного характера, посвящённых вопросам корпоративного управления. Эти документы приняты государственными органами, уполномоченными в сфере экономики, и, как представляется, заложенные в них концепции лежат в основе осуществляемой в настоящее время реформы корпоративного законодательства.
Так, в п.п. 5.1, 5.1.3 Кодекса корпоративного управления (одобрен Советом директоров Банка России 21 марта 2014 года) указано, что система управления рисками и внутреннего контроля направлена на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей. Она должна обеспечивать объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков.
Согласно п. 1.1.1 главы 8 Кодекса корпоративного поведения (рекомендован распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. N 421/р) под внутренним контролем понимается контроль за осуществлением финансово-хозяйственной деятельности общества (в том числе за исполнением его финансово-хозяйственного плана) структурными подразделениями и органами общества. Процедуры внутреннего контроля включают процедуры осуществления операций в рамках финансово-хозяйственного плана, а также процедуры по выявлению и совершению нестандартных операций. Процедуры внутреннего контроля включают также управление рисками. Данная оценка должна охватывать все риски, принимаемые на себя обществом, - кредитный риск, страховой риск, риск введения валютных ограничений, рыночный риск, процентный риск, риск ликвидности, правовой риск, риски, связанные с проведением операций с векселями и другими аналогичными платежными инструментами (п. 1.2.2 главы 3 Кодекса).
При этом особо отмечается, что, несмотря на наличие в обществе специального органа - ревизионной комиссии, а также привлечение независимой аудиторской организации (аудитора), рекомендуется также создать контрольно-ревизионную службу - структурное подразделение общества, отвечающее за проведение ежедневного внутреннего контроля и независимое от исполнительных органов общества. Порядок назначения сотрудников контрольно-ревизионной службы рекомендуется определить в уставе общества. Структуру и состав контрольно-ревизионной службы, требования, предъявляемые к сотрудникам этой службы, рекомендуется определить во внутреннем документе общества, утверждаемом советом директоров.
Согласно разделу 4 Информации Минфина России от 25 декабря 2013 г. N ПЗ-11/2013 "Организация и осуществление экономическим субъектом внутреннего контроля совершаемых фактов хозяйственной жизни, ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности" порядок организации внутреннего контроля, в том числе обязанности и полномочия подразделений и персонала экономического субъекта, определяются в зависимости от характера и масштабов деятельности экономического субъекта, особенностей его системы управления. При организации внутреннего контроля необходимо исходить из того, что:
- внутренний контроль должен осуществляться на всех уровнях управления экономическим субъектом, во всех его подразделениях;
- в осуществлении внутреннего контроля должен участвовать весь персонал экономического субъекта в соответствии с его полномочиями и функциями;
- полезность внутреннего контроля должна быть сопоставима с затратами на его организацию и осуществление.
Как указано в п. 18.1 данного документа, внутренний контроль, как правило, осуществляют:
а) органы управления экономического субъекта;
б) ревизионная комиссия (ревизор) экономического субъекта;
в) главный бухгалтер или иное должностное лицо экономического субъекта, на которое возлагается ведение бухгалтерского учета (физическое или юридическое лицо, с которым экономический субъект заключил договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета);
г) внутренний аудитор (служба внутреннего аудита) экономического субъекта;
д) специальные должностные лица, специальное подразделение экономического субъекта, ответственные за соблюдение правил внутреннего контроля, предусмотренного иными федеральными законами;
е) другой персонал и подразделения экономического субъекта.
При этом для организации внутреннего контроля экономический субъект может создать специальное подразделение (службу внутреннего контроля) (п. 19 указанных разъяснений). В этом же документе приведен пример распределения полномочий и функций по организации и осуществлению внутреннего контроля экономического субъекта, ценные бумаги которого допущены к организованным торгам (приложение N 2).
Таким образом, в настоящее время конкретный механизм организации внутреннего контроля в акционерных обществах на законодательном уровне не урегулирован и, как представляется, должен решаться самим обществом в зависимости от характера и масштабов его деятельности. Полагаем, что эти функции могут осуществлять и ревизор общества, и аудиторский отдел, и иные подразделения.
Что же касается ревизионной комиссии, то согласно п. 1 ст. 85 Закона об АО (в редакции Закона N 209-ФЗ) в публичном акционером обществе ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом общества. Таким образом, создавать ревизионную комиссию в вашем обществе не обязательно.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем

Ответ прошел контроль качества

4 октября 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.