Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Физическим лицом по договору купли-продажи было приобретено 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Сделка была нотариально удостоверена. Регистрирующий орган отказал в государственной регистрации сведений о новом участнике на основании абзаца второго пп. "ф" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Возможно ли через 3 года подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, или сделка по купле-продажи доли будет являться недействительной?

Физическим лицом по договору купли-продажи было приобретено 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Сделка была нотариально удостоверена. Регистрирующий орган отказал в государственной регистрации сведений о новом участнике на основании абзаца второго пп. "ф" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Возможно ли через 3 года подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, или сделка по купле-продажи доли будет являться недействительной?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Отказ в государственной регистрации сведений о новом участнике юридического лица не является основанием для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным. По истечении трехлетнего срока возможна повторная подача заявления о государственной регистрации сведений о новом участнике ООО.

Обоснование вывода:
В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется в том числе на основании сделки. Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (абзац первый п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). Нотариус в течение двух рабочих дней с момента данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений (абзац первый п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Общие основания для признания сделок недействительными установлены в параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса РФ. Отказ в государственной регистрации перехода права не является самостоятельным основанием к признанию сделки недействительной. Поэтому полагаем, что при отсутствии иных установленных гражданским законодательством оснований отказ регистрирующим органом в государственной регистрации сведений о новом участнике юридического лица (в соответствии с пп. "ф" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") не является самостоятельным основанием для признания сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО недействительной. Таким образом, при изложенных обстоятельствах возможна повторная подача заявления о государственной регистрации сведений о новом участнике ООО по истечении установленного 3-годичного срока.
Вместе с тем необходимо отметить следующее. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). Поэтому переход доли к приобретателю и, соответственно, переход к нему прав и обязанностей участника ООО возможен только после внесения в ЕГРЮЛ записи о новом участнике.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем

11 сентября 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.