Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Общим собранием участников ООО было принято решение об изменении адреса Общества и, соответственно, внесении изменений в Устав. До момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ было проведено ещё одно собрание. Какой адрес должен быть указан в протоколе второго собрания, учитывая, что решения о внесении изменений в Устав приобретают силу для третьих лиц с момента их регистрации? Являются ли участники Общества третьими лицами по отношению к Обществу? Будет ли ошибкой указание нового адреса в протоколе?

Общим собранием участников ООО было принято решение об изменении адреса Общества и, соответственно, внесении изменений в Устав. До момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ было проведено ещё одно собрание. Какой адрес должен быть указан в протоколе второго собрания, учитывая, что решения о внесении изменений в Устав приобретают силу для третьих лиц с момента их регистрации? Являются ли участники Общества третьими лицами по отношению к Обществу? Будет ли ошибкой указание нового адреса в протоколе?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В протоколе второго общего собрания участников общества должно быть указано место проведения этого собрания, которое может и не совпадать с адресом места нахождения общества, указанного в уставе и в ЕГРЮЛ: как изначальным, так и измененным.

Обоснование вывода:
Прежде отметим, что под адресом юридического лица, в том числе общества с ограниченной ответственностью, согласно п. 3 ст. 54 ГК РФ, понимается адрес, по которому осуществляется связь с юридическим лицом и по которому ему доставляются юридически значимые сообщения. При том, что адрес юридического лица не требуется указывать в его учредительных документах, он в обязательном порядке указывается в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) - п. 3 ст. 54, пп. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации). Об изменении своего места нахождения или адреса юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган (п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации). Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (абз. второй п. 3 ст. 54 ГК РФ).
Порядок проведения общего собрания участников ООО регламентирован ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Требования к ведению протокола такого собрания, изложенные в п. 6 указанной статьи, не содержат особенностей указания места проведения собрания. В то же время к порядку оформления решений общего собрания участников ООО подлежат применению положения главы 9.1. ГК РФ (смотрите также п.п. 103-104 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). Общие требования к содержанию протоколов общих собраний изложены в ст. 181.2 ГК РФ. В пункте 4 указанной статьи перечислены обязательные для указания в таком протоколе сведения. В их числе - дата, время и место проведения собрания (пп. 1 указанной нормы). При этом ни ГК РФ, ни Закон об ООО не устанавливают требования о том, что место проведения общего собрания участников общества должно непременно совпадать с адресом места нахождения общества.
Соответственно, в рассматриваемой ситуации в протоколе второго общего собрания участников общества должно быть указано место проведения этого собрания, которое может и не совпадать с адресом места нахождения общества, указанного в уставе и в ЕГРЮЛ: как изначальным, так и измененным.

К сведению:
В соответствии п. 6 ст. 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.
Из приведенной нормы очевидно следует нормативное противопоставление учредителей (участников) юридического лица и третьих лиц. Также отметим, что и Гражданский кодекс РФ, и Закон об ООО различают участников и третьих лиц для целей регулирования корпоративных отношений. Наглядно это представлено, например, в нормах Закона об ООО, определяющих порядок изменения уставного капитала общества (смотрите, например, ст. 19 Закона об ООО).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Ответ прошел контроль качества

26 июня 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.