Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право У компаний (3 юридических лица) имеются следующие лицензии: 1) деятельность по монтажу, техническому обслуживанию и ремонту средств обеспечения пожарной безопасности зданий и сооружений; 2) сбор, транспортирование отходов 1-4 класса опасности; 3) сбор, транспортирование, обработка, утилизация, обезвреживание и размещение отходов 1-4 класса опасности. Все лицензии выданы бессрочно. Во всех лицензиях указаны адреса местонахождения юридических лиц и адреса, по которым фактически осуществляется деятельность (эти адреса не совпадают). У юридических лиц изменились адреса местонахождения (юридические адреса). Необходимо ли обязательное переоформление лицензий в связи с возникшими изменениями по юридическим адресам (у одного юридического лица юридический адрес был только уточнен - улица, дом остались те же, но уточнен корпус и офис, сведения внесены в ЕГРЮЛ)? Вправе ли юридические лица осуществлять свою деятельность по иным фактическим адресам, которые не указаны в лицензиях? Нужно ли добавлять новые фактические адреса в лицензию, если деятельность осуществляется не на постоянной основе (например, в рамках контракта, заключенного на 3 года)? Какая ответственность предусмотрена за такие нарушения?

У компаний (3 юридических лица) имеются следующие лицензии:
1) деятельность по монтажу, техническому обслуживанию и ремонту средств обеспечения пожарной безопасности зданий и сооружений;
2) сбор, транспортирование отходов 1-4 класса опасности;
3) сбор, транспортирование, обработка, утилизация, обезвреживание и размещение отходов 1-4 класса опасности.
Все лицензии выданы бессрочно. Во всех лицензиях указаны адреса местонахождения юридических лиц и адреса, по которым фактически осуществляется деятельность (эти адреса не совпадают). У юридических лиц изменились адреса местонахождения (юридические адреса).
Необходимо ли обязательное переоформление лицензий в связи с возникшими изменениями по юридическим адресам (у одного юридического лица юридический адрес был только уточнен - улица, дом остались те же, но уточнен корпус и офис, сведения внесены в ЕГРЮЛ)?
Вправе ли юридические лица осуществлять свою деятельность по иным фактическим адресам, которые не указаны в лицензиях?
Нужно ли добавлять новые фактические адреса в лицензию, если деятельность осуществляется не на постоянной основе (например, в рамках контракта, заключенного на 3 года)?
Какая ответственность предусмотрена за такие нарушения?

В силу прямого указания закона в случае изменения адреса места нахождения юридического лица, а также адресов мест осуществления лицензируемого вида деятельности лицензия подлежит переоформлению (ч. 1 ст. 18 Федерального закона от 04.05.2011 N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности"; далее - Закон N 99-ФЗ).
Соответствующие положения предусмотрены и применительно к указанным Вами видам деятельности (п. 10 Положения о лицензировании деятельности по монтажу, техническому обслуживанию и ремонту средств обеспечения пожарной безопасности зданий и сооружений, утвержденного постановлением Правительства РФ от 30.12.2011 N 1225 (далее - Положение N 1225); п. 7 Положения о лицензировании деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I-IV классов опасности, утвержденного постановлением Правительства РФ от 03.10.2015 N 1062).
В Законе N 99-ФЗ понятие "адрес места нахождения" не определено.
Между тем действующее законодательство разграничивает понятия "место нахождения" и "адрес" юридического лица. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Согласно п. 3 той же статьи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
На практике адресом места нахождения организации в целях применения норм ст. 18 Закона N 99-ФЗ признается адрес юридического лица, указанный в ЕГРЮЛ (смотрите, к примеру, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017 N 18АП-1253/17). Соответственно, в случае смены адреса регистрации ("юридического" адреса) - независимо от того, находится ли новый адрес в пределах прежнего места нахождения - лицензиату необходимо переоформить лицензию.
Что касается ситуации, когда фактически изменения адреса не происходит, но сведения об адресе в ЕГРЮЛ претерпевают изменения (в частности, дополняются указанием номера корпуса, строения, офиса и т.п.), то каких-либо официальных разъяснений по данному вопросу нам обнаружить не удалось. Однако учитывая, что формальное изменение адреса все же имеет место, риск неблагоприятных последствий для организации в случае непереоформления лицензии достаточно существенен. Об этом свидетельствует и обнаруженный нами пример из судебной практики (решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.04.2015 по делу N А40-8498/2015, оставленное без изменений постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.10.2015 N Ф05-13531/15 по делу N А40-8498/2015)*(1).
По вопросу о том, вправе ли юридическое лицо осуществлять упомянутые Вами лицензируемые виды деятельности по адресам, не указанным в лицензии, отметим следующее.
Лицензирование деятельности по монтажу, техническому обслуживанию и ремонту средств обеспечения пожарной безопасности зданий и сооружений осуществляется в соответствии с Законом N 99-ФЗ (п. 15 ч. 1 ст. 12 этого Закона) и Положением N 1225.
Действительно, в п. 10 Положения 1225 указано, что при намерении лицензиата осуществлять лицензируемую деятельность по адресу места выполнения работ и оказания услуг и (или) выполнять новые работы и оказывать новые услуги, составляющие лицензируемую деятельность, не указанные в лицензии, им подается заявление о переоформлении лицензии.
Однако приведенная норма, на наш взгляд, не должна рассматриваться как требующая указания в лицензии адресов объектов, принадлежащих контрагентам лицензиата, по месту нахождения которых лицензиат выполняет соответствующие работы (оказывает услуги) на основании договоров, заключенных с этими контрагентами. Поясним подробнее.
Согласно ч. 2 ст. 9 Закона N 99-ФЗ юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, получившие лицензию, вправе осуществлять деятельность, на которую предоставлена лицензия, на всей территории Российской Федерации со дня, следующего за днем принятия решения о предоставлении лицензии.
Лицензия наряду с адресом места нахождения лицензиата ("юридическим адресом") включает сведения об адресах мест осуществления лицензируемого вида деятельности (п.п. 2, 3 ч. 1 ст. 15 Закона N 99-ФЗ). Место осуществления лицензируемого вида деятельности - это объект (помещение, здание, сооружение, иной объект), который предназначен для осуществления лицензируемого вида деятельности и (или) используется при его осуществлении, соответствует лицензионным требованиям, принадлежит соискателю лицензии или лицензиату на праве собственности либо ином законном основании, имеет почтовый адрес или другие позволяющие идентифицировать объект данные (п. 8 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).
Из приведенного определения следует, что в лицензии указываются все объекты, принадлежащие лицензиату на любом законном основании и имеющие почтовый адрес, соответствующие лицензионным требованиям, на территории которых лицензиат фактически ведет деятельность, организовывает рабочие места и т.д. (например обособленные подразделения). При этом согласно п. 8 ст. 3 Закона N 99-ФЗ место осуществления лицензируемого вида деятельности может совпадать с местом нахождения соискателя лицензии или лицензиата ("юридическим адресом").
При намерении лицензиата осуществлять лицензируемую деятельность по адресу, не указанному в лицензии, лицензия подлежит переоформлению (ч. 1 ст. 18 Закона N 99-ФЗ). До переоформления лицензии лицензиат не вправе осуществлять лицензируемый вид деятельности по адресу, не указанному в лицензии (ч. 2 ст. 18 Закона N 99-ФЗ).
Если же деятельность осуществляется по месту нахождения организации, указанному в лицензии, но непосредственно обслуживание клиентов осуществляется по месту нахождения этих клиентов (в том числе на территории других субъектов РФ), новых мест осуществления лицензируемого вида деятельности, по смыслу Закона N 99-ФЗ, не образуется.
Обоснованность изложенных выводов находит подтверждение и в судебной практике. Так, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что выполнение работ по монтажу, ремонту и обслуживанию установок пожарной и охранно-пожарной сигнализации по месту нахождения заказчика не свидетельствует об изменении адресов мест осуществления лицензируемого вида деятельности (постановление от 21.04.2008 N Ф08-1946/2008-706А).
Аналогичная точка зрения была высказана и специалистами Ростехнадзора (Вопрос: Наша организация ведет взрывные работы по договорам на объектах заказчика. Нужно ли указывать данные объекты в адресах мест осуществления лицензируемого вида деятельности? (ответ Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, август 2017 г.); Вопрос: Наша организация ведет взрывные работы по договорам на объектах заказчика. Если у нас в адресах мест осуществления лицензируемого вида деятельности указан только адрес места нахождения (юридический адрес), можем ли мы вести работы на объектах заказчика на всей территории Российской Федерации? (ответ Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, август 2017 г.)).
По существу схожие выводы высказаны и представителями Росприроднадзора применительно к осуществлению деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию отходов I-IV классов опасности (п. 4 Методических рекомендаций по порядку предоставления государственной услуги по лицензированию деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию размещению отходов I-IV классов опасности, доведенных письмом Федеральной службы по надзору в сфере природопользования от 17.11.2015 N АС-03-03-36/20364 "О лицензировании деятельности").
Вместе с тем обращаем внимание на правовую позицию, изложенную в решении Управления Федеральной антимонопольной службы по Краснодарскому краю от 19.11.2015 N 303-Т/2015, согласно которой "если сотрудники лицензиата постоянно ежедневно находятся по адресу контрагента для оказания услуги (т.е. фактически для них там образуются рабочие места), это свидетельствует об осуществлении систематической деятельности не по месту, указанному в лицензии".
С учетом изложенного полагаем, что само по себе оказание услуг (выполнение работ) на объектах контрагента не влечет для лицензиата обязанности по переоформлению лицензий, поскольку новых мест осуществления лицензируемой деятельности - в целях применения ст. 18 Закона N 99-ФЗ - не образуется. Если же осуществление лицензируемой деятельности предполагается по адресу стационарного объекта (помещения, здания и т.п.), не указанного в лицензии и принадлежащего лицензиату, переоформление лицензии потребуется.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

24 апреля 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. 

-------------------------------------------------------------------------
*(1) Вопрос о последствиях неисполнения лицензиатом обязанности по переоформлению лицензии должен решаться в каждом конкретном случае с учетом характера нарушения, их последствий, наличия либо отсутствия фактов устранения таких последствий (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016 N 10АП-12545/16). Как правило, суды указывают на то, что непереоформление лицензии в связи с изменением лицензиатом адреса места нахождения и адреса места осуществления лицензируемого вида деятельности как таковое не является достаточным основанием для аннулирования лицензии (смотрите, к примеру, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 25.02.2016 N Ф06-5955/16 по делу N А72-7270/2015, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2016 N 15АП-5487/16, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015 N 11АП-15576/15).