Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право АО не является публичным, совет директоров в обществе имеется, устав не содержит указания на то, что решение об увеличении уставного капитала может приниматься общим собранием акционеров не только по предложению совета директоров общества. Могут ли акционеры потребовать включения в повестку дня общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций?

АО не является публичным, совет директоров в обществе имеется, устав не содержит указания на то, что решение об увеличении уставного капитала может приниматься общим собранием акционеров не только по предложению совета директоров общества.
Могут ли акционеры потребовать включения в повестку дня общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Если иное не предусмотрено уставом АО, акционеры не вправе требовать включения в повестку дня общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Соответствующая инициатива может исходить лишь от совета директоров.

Обоснование вывода:
Согласно пп. 6 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций относится к компетенции общего собрания акционеров. Решение об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (абзац первый п. 2 ст. 49 Закона об АО). При этом, если иное не установлено уставом АО, такое решение может быть принято только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) АО (пп. 6 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона об АО).
По смыслу приведенных норм вопрос об увеличении уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций может быть внесен в повестку дня общего собрания лишь по инициативе совета директоров. Акционеры общества предлагать его для включения в повестку дня не вправе. Как показывает правоприменительная практика, представленные акционерами вопросы, решение по которым в соответствии с Законом об АО принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, не подлежат включению в повестку дня на основании абзаца пятого п. 5 ст. 53 Закона об АО (смотрите постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2017 г. N 07АП-8716/17, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2018 г. N Ф04-6596/18, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 марта 2014 г. N Ф07-582/14 по делу N А56-21514/2013).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

18 апреля 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.