Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Единственным учредителем ООО является иностранная компания. На каком языке оформлять решения по ООО? Нужен ли апостиль на решениях? Будут ли законны решения, напечатанные на русском языке, заверенные печатью и подписью руководителя иностранной компании? Достаточно ли представить для государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество (на основании договора купли-продажи) решение единственного участника общества о согласии на совершение крупной сделки, оформленное на русском языке?

Единственным учредителем ООО является иностранная компания. На каком языке оформлять решения по ООО? Нужен ли апостиль на решениях? Будут ли законны решения, напечатанные на русском языке, заверенные печатью и подписью руководителя иностранной компании? Достаточно ли представить для государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество (на основании договора купли-продажи) решение единственного участника общества о согласии на совершение крупной сделки, оформленное на русском языке?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Российское законодательство не предусматривает обязательного составления решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью - иностранного юридического лица на соответствующем иностранном языке, равно как и нотариального свидетельствования подписи (подписей) или проставления апостиля в таком решении.

Обоснование вывода:
В соответствии с п. 1 ст. 1202 ГК РФ личным законом юридического лица является право страны, в которой юридическое лицо учреждено. Этим правом определяются, в частности, внутренние отношения юридического лица, в том числе отношения юридического лица с его участниками (пп. 7 п. 2 ст. 1202 ГК РФ).
Таким образом, взаимные отношения российского юридического лица с его иностранным участником регулируются российским законодательством.
Согласно ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
С учетом ч. 1 и 2 ст. 1, п. 1 ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 01.06.2005 N 53-ФЗ "О государственном языке Российской Федерации" (далее - Закон о государственном языке) решения единственного участника общества должны быть составлены на русском языке. Составление соответствующего документа также на иностранном языке является правом, а не обязанностью лица, от которого документ исходит (смотрите ч. 2 ст. 3 Закона о государственном языке).
С учетом изложенного в случае необходимости представления решения единственного участника ООО в те или иные уполномоченные органы и организации на территории Российской Федерации (например, в управление Росреестра*(1)), по нашему мнению, достаточно будет представить соответствующее решение, оформленное в установленном порядке на русском языке.
Также отметим, что российское законодательство не предусматривает обязательного нотариального свидетельствования подлинности подписи (подписей) на решениях участника общества. В свою очередь, требования о легализации или проставлении апостиля не распространяются на решения органов управления юридических лиц как таковые, поскольку такие решения не являются официальными документами в смысле ч. 2 ст. 27 Консульского устава РФ и ст. 1 Конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов (Гаага, 5 октября 1961 г.; далее - Гаагская конвенция) (смотрите, например, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 N 13АП-17137/10).
В случае совершения в отношении корпоративного документа (в частности, решения единственного участника) того или иного нотариального акта на территории иностранного государства (например нотариального свидетельствования подлинности подписей) апостилируется соответствующий нотариальный акт (смотрите п. "с" ст. 1 Гаагской конвенции). Однако правило о проставлении апостиля не применяется, если законы, правила или обычаи, действующие в государстве, в котором представлен документ, либо договоренность между двумя или несколькими договаривающимися государствами отменяют или упрощают данную процедуру или освобождают документ от легализации (ст. 3 Гаагской конвенции).
В свою очередь, между СССР и Республикой Кипр был подписан Договор о правовой помощи по гражданским и уголовным делам (Москва, 19 января 1984 г.). Согласно ст. 15 этого соглашения документы, которые выданы или засвидетельствованы по установленной форме и скреплены официальной печатью компетентного государственного учреждения или должностного лица одной из Договаривающихся Сторон, не требуют на территории другой Договаривающейся Стороны какого-либо удостоверения. Это относится также к подписям на документах и подписям, засвидетельствованным по правилам одной из Договаривающихся Сторон.
Российская Федерация является стороной в международных договорах в качестве государства - продолжателя СССР (письмо МИД РФ от 13.01.1992 N 11/Угп, ст. 1 Федерального закона от 15.07.1995 N 101-ФЗ "О международных договорах Российской Федерации").
Таким образом, какого-либо специального удостоверения, а равно консульской легализации или проставление апостиля, решение единственного участника российского ООО, оформленное на территории Кипра на русском или иностранном языке (в том числе и при нотариальном свидетельствовании подписи и печати на таком решении), не требует (смотрите также определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14.07.2009 N 66-Г09-14, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.08.2017 N Ф04-2635/17 по делу N А27-20527/2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017 N 09АП-8931/17).
Сказанное относится и к подписи и печати кипрского нотариуса, заверившего перевод решения на русский язык, если решение единственного участника все же будет оформлено на иностранном языке. При этом заметим, что перевод текста решения может быть осуществлен и в России, а верность перевода (либо подлинность подписи переводчика) засвидетельствована российским нотариусом (ст. 81 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I; далее - Основы).

К сведению:
Согласно подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ подтверждения не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками единогласно. Положения ГК РФ и Закона об ООО не позволяют однозначно ответить на вопрос, распространяется ли это требование на общества, 100% долей в уставном капитале которых принадлежат одному лицу. Однако, как разъяснено в п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, направленного письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3, на общества, состоящие из одного участника, положения ст. 67.1 ГК РФ не распространяются. Применительно к акционерным обществам аналогичная позиция изложена Банком России (п. 9 письма Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054, письмо Банка России от 11.01.2016 N 03-31-2/28). В качестве косвенного подтверждения правомерности такого подхода могут восприниматься и положения п. 29 ст. 35 и ст. 103.10 Основ.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

30 августа 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

-------------------------------------------------------------------------
*(1) Федеральный закон от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218-ФЗ), равно как и принятые в соответствии с ним нормативные правовые акты, не конкретизируют перечень документов, представляемых в целях государственной регистрации перехода прав на недвижимость. Также они не содержат норм, регламентирующих особенности представления для государственной регистрации документов, оформленных на территории иностранного государства.
В силу п. 3 ч. 3 ст. 15 Закона N 218-ФЗ государственная регистрация перехода права собственности при отчуждении недвижимости на основании договора осуществляется по заявлению сторон договора. К заявлению прилагаются документы, перечисленные в ч. 4 ст. 18 Закона N 218-ФЗ. При этом основанием для государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, отчуждаемый по договору купли-продажи, выступает такой договор (п. 2 ч. 2 ст. 14 Закона N 218-ФЗ).