Новости и аналитика Правовые консультации Гражданское право Производится реорганизация унитарного предприятия "А" в форме присоединения к нему предприятия "В". Нужно ли уведомлять работников предприятия "А" о предстоящей реорганизации, а впоследствии о ее завершении? Нужно ли контрагентам предприятия "А" направлять уведомления о предстоящей реорганизации и впоследствии о завершении реорганизации?

Производится реорганизация унитарного предприятия "А" в форме присоединения к нему предприятия "В".
Нужно ли уведомлять работников предприятия "А" о предстоящей реорганизации, а впоследствии о ее завершении? Нужно ли контрагентам предприятия "А" направлять уведомления о предстоящей реорганизации и впоследствии о завершении реорганизации?

Прежде всего отметим, что вопросы, связанные с гражданско-правовым положением юридических лиц и порядком их участия в гражданском обороте регулируются прежде всего Гражданским кодексом РФ (п. 4 ст. 49 ГК РФ). Кроме того, особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, могут, помимо ГК РФ, регулироваться другими законами и иными правовыми актами. В частности, на унитарные предприятия распространяется действие Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ).
В соответствии с положениями и смыслом п. 1 ст. 60 ГК РФ на реорганизуемые юридические лица возлагается обязанность уведомить своих кредиторов (в том числе и по гражданско-правовым договорам) о проводимой реорганизации. Это достигается, во-первых, путем уведомления о реорганизации органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, который, в свою очередь, вносит в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) соответствующую запись, а во-вторых, опубликованием дважды с периодичностью один раз в месяц в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомления о реорганизации. При этом, как следует из буквального толкования приведенной нормы, сведения о реорганизации вносятся в ЕГРЮЛ в отношении каждого из юридических лиц, участвующих в реорганизации, а уведомление о реорганизации публикуется от имени всех указанных лиц.
Вышеизложенное свидетельствует о том, что обязанность сообщить своим кредиторам о проводимой реорганизации в форме присоединения возлагается на каждое из юридических лиц, участвующих в такой реорганизации, в том числе и на лицо, к которому производится присоединение. Однако согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ сообщение указанной информации кредиторам обеспечивается названными в нем способами, а подача уведомления о реорганизации в регистрирующий орган и опубликование уведомления в СМИ от имени всех юридических лиц, принявших участие в реорганизации, производятся тем юридическим лицом, которое последним приняло решение о реорганизации.
Вместе с тем из п. 1 ст. 60 ГК РФ следует, что законом может быть предусмотрена также отдельная обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации. И такая обязанность для унитарных предприятий установлена п. 7 ст. 29 Закона N 161-ФЗ. Согласно этой норме унитарное предприятие не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия.
Анализ п. 7 ст. 29 Закона N 161-ФЗ показывает, что он не освобождает от этой обязанности то унитарное предприятие, к которому производится присоединение. Отсутствуют соответствующие исключения и в ст. 31 Закона N 161-ФЗ, посвященной процедуре реорганизации унитарных предприятий в форме присоединения. Следовательно, унитарное предприятие, к которому производится присоединение, так же, как и присоединяемое унитарное предприятие, должно уведомить об этом своих кредиторов в письменной форме в течение 30 дней с момента принятия решения о реорганизации.
Распространение указанного требования на унитарное предприятие, к которому производится присоединение, связано, прежде всего, с тем, что к указанному предприятию переходят не только права, но и обязанности присоединяемого унитарного предприятия (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 31 Закона N 161-ФЗ), что, в свою очередь, может создать определенные риски для своевременного и надлежащего удовлетворения тех требований кредиторов унитарного предприятия, которые возникли до соответствующей реорганизации. Поэтому уведомление кредиторов призвано предоставить им возможность принять решения о сохранении или прекращении договорных отношений с унитарным предприятием исходя из этих рисков.
Что же касается уведомления о реорганизации работников унитарного предприятия, к которому производится присоединение, то следует иметь в виду, что трудовое законодательство не предусматривает такой обязанности не только для работодателя - юридического лица, к которому производится присоединение, но и для работодателя, который является присоединяемым юридическим лицом. Ведь сама по себе реорганизация, в том числе в форме присоединения, не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками реорганизуемых юридических лиц (часть пятая ст. 75 ТК РФ).
Вместе с тем, учитывая, что работнику предоставлено право отказаться от продолжения работы, если организация-работодатель реорганизуется (часть шестая ст. 75 ТК РФ), ряд судов приходит к выводу о том, что уведомление работников о проведении данной процедуры необходимо, так как в противном случае неинформированный о реорганизации работник не сможет реализовать указанное право (смотрите, например, апелляционное определение СК по гражданским делам Нижегородского областного суда от 20.08.2013 по делу N 33-7062/2013).
В связи с этим, принимая во внимание то, что до завершения реорганизации реорганизуемым юридическим лицом по смыслу ст.ст. 57-60.2 ГК РФ и ст. 29 Закона N 161-ФЗ признается каждое лицо, участвующее в реорганизации, по нашему мнению, лицо, к которому производится присоединение, также должно уведомить своих работников о предстоящей реорганизации. Данный вывод находит свое отражение и в разъяснениях специалистов контролирующих органов (смотрите ответ Роструда).
В заключение отметим, что какого-либо срока или порядка такого уведомления действующее законодательство не устанавливает. Поэтому работодатель может уведомить работников о реорганизации за любой срок до ее завершения и в любой форме, которая обеспечит наличие у него доказательств указанного уведомления.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

23 августа 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.